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一． 四大資產管理公司的運營現狀
所謂資本運營，是指以利潤最大化和資本增殖為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的動態調整，對企業的有形和無形資產進行綜合有效運營的一種經營方式。資本運營實施的實質是在產權界定清晰的基礎上，從企業所有者的角度出發，強調企業可以支配的一切資源按資本化運作方式進行重組和優化配置，使有限的資本取得最大的經濟效益。
經過初期的摸索階段，我國四大資產管理公司處置不良資產的工作進入了逐步規范、穩步發展的時期，并逐步形成了一套符合中國國情的不良資產的處置模式。僅2001年，我國四大資產管理公司處置不良資產已超過1200億元，達1245億元，回收現金逾256億元，較好地實現了資產回收最大化的運營目標，表明了我國處置不良的能力進一步增強。可以說，資產管理公司利用其400億元的有限資本去拉動近1.4萬億元的不良資產的回收和變現，基本實現了資本價值的增殖，提高了資本積累的效率。
一般說來，資產管理公司是為了分離銀行不良資產、化解我國金融風險、促進國有企業轉變經營機制而設立的。四大資產管理公司共接受四大國有商業銀行不良資產1.4萬億元，四大商業銀行不良資產率因此而平均下降超過9%，使國有銀行減輕包袱，輕裝上陣，為其入世后的競爭創造了有利條件。國有企業是國民經濟的支柱，四大資產管理公司已對我國1000多家產品有市場，技術先進，有良好發展前景的國有企業實行了債轉股，涉及金額4000多億元，使這些企業負債率大幅下降50%以下，提高了企業的市場競爭力。由此可見，資產管理公司資本運營起到了中流砥柱的作用，更有利于中國金融業、國有企業等面臨中國入世的嚴峻挑戰、競爭和發展。
資產管理公司在近兩年的資本運營中，處置不良資產的手段日益創新、日益完善，多元化的格局正在形成，以債務重組、資產置換、訴訟追償、債轉股、租賃、外包、轉讓、投資銀行等10多種形式對不良資產進行管理和處置，加快了處置速度，提高了處置效率，四大資產管理公司根據自身特點，采取相應措施，形成了自己的特色。2001年，華融公司海外演藝之后，又在上海實行捆綁式的打包處置，實現回收現金128億元，實現了規模效益；長城公司則選擇和采取以最大限度保全資產為基點，以依法起訴、風險為手段，以“公允價值”為依據的政策組合；東方公司全年處置帳面資產182.91億元，回收資產85.13億元，資產回收率達46.5%。由此不難看出，資產管理公司在處理不良資產的資本運營中逐步形成了良性資金融通體系，使死資財變成了活資財，實現了不良資產的國民經濟再增殖。
二． 資產管理公司資本運營中的問題與弊端
因為資產管理公司才剛剛運營不到兩年的時間，在實踐中暴露出來的問題還不多、還不嚴重。但是，從長遠的觀點來看，把資產管理公司納入到國有企業改革、民間和私營經濟的培育、金融組織體系和資本市場的建設等統籌考慮之中，從資本運營的角度考慮資產管理公司的資本運作，則當今狀態的資產管理公司的資本運營仍存在許多值得注意的問題，潛在著許多弊端。
一．中國市場經濟體制不完善，經濟氣候環境不理想，給資產管理公司處置不良資產帶來了很多困難，各資本運營的正常運作造成了諸多障礙。
在市場經濟環境中，企業必須建立符合競爭性市場經濟體制要求的資本運營機制，依托發育良好的資本市場，才能有效的實施資本運營。而我國經濟市場則處于由計劃經濟體制向社會主義市場經濟體制轉軌的時期，資產管理公司不是市場經濟體制的幸運兒，而是由我國政府主導的金融制度創新，是中國轉軌經濟的特殊產物，這種特殊性是美國等發達國家的資產管理機構所沒有的，更與資本運營所需的市場條件造成了直接矛盾。因此，我國資產管理公司在與市場接軌上還不成熟，不完善，其資本運營的必要市場條件將受許多市場不良因素如世界金融市場沖擊、國家貨幣政策、入世后的匯率風險等諸多因素的影響，在不完善的經濟氣候條件下，將致使資產管理公司處置不良資產的資本盤活、變現等難度增大，不利于資產管理公司的資本運營和發展。
〈一〉國有企業改革任重而道遠。眾所周知，國有銀行的不良資產是國有企業經營不善的反映，更是計劃經濟體制下盲目的投資、有國家政府出面變相貸款的不良產物。因此，要徹底解決國有銀行的不良資產，只有率先讓國有企業轉變經營機制和經營觀念，走出大多數國有企業虧損破產的窘破之境。但是，國有企業自改革開放以來，由于體制和機制的原因，總體業績持續下降，并且隨中國入世和市場競爭的加劇，國有企業經濟范圍自90年代以來開始出現凈虧損，淪為“虧損經濟”或“補貼經濟”。例如，1998年7月末，國有工業企業資產負債率為65.4%，凈虧損92.8億元，成本費用利潤為-0.7%，在14923家國有大中型企業中，有6042家虧損，虧損面達40.5%，到1999年6月末，虧損面進一步擴大到55.1%（國家計委宏觀經濟研究院，1999）。因此，在10年之內，國有企業又將產生一些不良貸款，其來源包括：一是一批現在業績較差的國有企業經營狀況繼續惡化，即資產管理公司的老成員不能退出；二是一些現在看起來經營良好的國有企業由于不適應入世后更為激烈的競爭而陷入困境，即資產管理公司的新成員又要進來?？梢哉f，國有企業是我國國民經濟的支柱，國有企業市場機制的運作直接左右著我國經濟體制的轉軌程度，左右著我國經濟體制狀況的大氣侯，在這種市場經濟體制的現狀下，資產管理公司——中國不良資產的投資處置銀行要完全嚴格走市場化道路，將受當今市場化條件不足的極大限制，將受國家政策風險、國家產業導向等多方面市場因素的限制，將導致資產管理公司的資本運營不能完全按市場化導向運作，不良資產的呆壞賬系數變大，致使資產部分流失。
〈二〉資產管理公司處置不良資產的市場狹小。首先，我國的資本市場狹小。在2000年底，雖然我國證券市場股票總市值首次達到4.8萬億元，相當于當年GDP總值的5%，但是，不能流通的國有股和法人股仍占多數，流通總市值為8200億元，相當于GDP的17%，而截止到2001年底，資產管理公司從商業銀行收購的不良資產已高達1.4萬億元，遠遠超過市場流通總值。而且，我國商業銀行不良資產的證券化等金融創新是由政府推動的，這就致使資產管理公司在處置不良資產證券化的道路上受到政策的限制而不是市場的限制，導致不良資產的處置難度增大。其次，我國的股票市場非常脆弱，政策性明顯，在貨幣政策都難以啟動的情況下，試圖想用之于不良資產的處置，更是難上加難。再次，不良資產對外資開放，由于受其他政策和市場體制問題的影響，還不能大規模展開。這就使外商對我國不良資產的投資產生顧慮：收購我國不良資產是否存在法律依據；作為一個債權人，他們的權利能否執行；人民幣沒有完全放開，對他們的投資將產生極大影響。國有企業的不良資產，又不同于美國儲金會的房地產等抵押貸款，再加上國有保護等因素，感興趣的對象可能不多，除非大比例折價。
〈三〉我國商業銀行不能走市場化道路，將會給市場體制改革帶來壓力，給資產管理公司資本運營的市場體制等運營條件帶來沖擊。目前，我國金融業特別是銀行業一直是政府介入最深的行業之一，政企不分，計劃經營日久，規模龐大，地位顯要，由此而造成企業制度的建立、股份制改造與上市的難度加大。在其市場化的經營沒有確立之前，還將在一定程度上延續銀行業計劃經濟體制下的政策性業務，以及對貸款對象的所有制偏向，還會產生新的不良資產。所以，只有國有銀行徹底擺脫行政性干擾等因素，完全進行市場化運營之后，才能從根本上杜絕這種體制性的國有企業不良貸款的普遍發生，而改變當前的狀況決非一朝一夕的事情。
二． 權屬、關系、程序以及資產管理公司的定位問題是資產管理公司處置不良資產的四大難題。
我國四大商業銀行的巨額不良資產是由計劃經濟體制的不合理而造成的，這些巨額不良資產的債權、其權屬等問題受到各級政府的干預過重 。因此，對債權類資產，其權屬問題集中在購買時購買人對他所購買的債權究竟有什么樣的處置權利。根據現行的《擔保法》，在債權人不能清償到期債務時，債權人不能直接以抵押物抵債，而是必須與債權人協商或經法院裁定后，以拍賣、變賣、折價方式所得價款抵債，這是資產管理公司手中債權的一個較大難題，會使購買價格與拍賣、變賣后的價款產生差距，致使資產管理公司的資產在資本運營中流失。縱觀國際上處置不良資產的成功經驗，許多國家都在這一點上授予資產管理公司特別的權利，即債務人不能按期清償債務的，資產管理公司就可直接有權處置抵押物。對產權類資產，其權屬問題集中在究竟能否正常過戶？更何況資本運營是建立在產權界定清晰的基礎之上的，因而，只有解決了權屬問題，才能解決債權人與買方之間的交易關系，使得交易成功。至于程序，資產管理公司一般可根據不同的債權的分類采取不同的處置方式，而確定不同的處置程序。這就使資產管理公司在處置不良資產的資本運營中的權利得到充分發揮，對國有資產評估、分化國有企業的不良資產的工作勢在必行。
四大資產管理公司屬于國有獨資，管理人員多采用行政任命而不是聘任制，資產管理公司的監督和管理屬于人民銀行、國家經貿委和財政部，而人力資源經營是資本運營理論的核心。企業通過實施人力資本經營，可以有效增強技術的開發能力、創新能力和擴張能力，以搶占市場競爭的制高點，實現資本價值的迅速增殖。因此，資產管理公司產權機構單一，其機構性質與業務功能搭配不當將使資產管理公司的定位問題不明，不利于不良資產的處置工作。根據2000年底頒布的《金融資產管理公司條理》，我國資產管理公司以“最大限度的保全資產、減少損失為主要經營目標”，由此決定資產管理公司是一個由政府扶持和運作的金融機構，不以追求利益為目的，因此，資產管理公司的性質主要是事業性的，而非企業性的。但其從事的不良資產的處置業務又非常明顯的屬于競爭性企業領域的范圍。以事業性單位從事企業性業務，是現今資產管理公司定位上的一大誤區。在這種矛盾之下，資產管理公司的治理機構和激勵體制難以建立，勢必影響資產管理公司的資本正常運營。
資產管理公司作為一個事業性的單位，國家必將賦予其特殊權利，資產管理公司利用其特殊權利去行使企業事務，將過于介入市場，在一定程度上扭曲市場，改變當今市場基本是公平競爭的格局，影響我國市場化進程的進一步推進。原因在于，四大資產管理公司在債轉股企業中的特殊地位，如果企業能夠上市，則資產管理公司理所當然的是其上市的推薦人和承銷商，其他證券公司則處于競爭的劣勢地位，如果其以后還能從事非債轉股企業的投資銀行業務，則它就是享受政府特殊待遇的金融機構，而金融業是一個競爭性行業，政府機構的過度介入將在一定程度上影響市場機制作用的發揮，形成我國推進市場化改革的一重大阻力。
三． 法律環境不完善，將不利于資產管理公司處置不良資產中的資本運營，導致國有資產流失量加大。
商業銀行在經營和管理中不對資產作法律評價，導致資產的法律損耗不能作為決策的重要參數出現，從而影響了決策的合理性，對資產管理公司的資產質量構成潛在威脅。突出問題表現為：一是已超過時效和期限的債權數量驚人，銀行信貸有效資本的抵押物的法律約定環境不健全，只能在一些即定法律的基礎上作資本保全的工作。二是尚未建立起合法合規性的檢查系統，使公司資本確定、“揭開法人面紗”等法律制度受企業改制行為的沖擊，無法起到防止債務人減少信用資產的作用。三是破產制度不完善，債權人的利益被忽視，破產成為逃債手段。四是不良資產的評估法律不健全，中介評估處理漏洞過大，廉政環境建設不足將導致資產管理公司的部分資本運營失敗。五是公司治理機構的不完善使關聯公司之間權責不明，以致借助關聯交易來逃債的行為大量發生。六是司法是保護債權的最終手段，但一方面，證明規則的機械化使債權人處于舉證劣勢，證明不了逃債；另一方面，地方保護主義、人為的道德風險的作祟又使司法有時候反而為逃債所借用，如假保全、假執行等。
資產管理公司主要是一個政府主導的金融創新機構，而且其級別特別高，機構網絡龐大復雜，所以政府、企業、銀行、資產管理公司之間的人事關系較復雜，并且官方機構慣用行政思維，辦事效率低，給資產管理公司處置不良資產的資本正常運營作了一個無形的繭。在不良資產的處置過程中，不良資產的企業，以及各級地方政府從自身利益出發，可能多方賄賂資產管理公司的執行人員，并且資產管理公司再處置不良資產中缺乏公開透明度，帶來了極大的道德風險。去年3月份，湖北宜昌的猴王集團突然破產，致使華融等三家資產管理公司蒙受了巨額損失這一事實就反映了這一問題。資本運營需要有健全的法律體系作保證，所以，建立良好的法律環境、適當的運用法律手段是化解和處置不良資產的最終憑借，只有依賴于金融法制，才能確保不良資產化解過程的平穩進行。故而，我國金融法律體制的改革是當今金融體制改革迫在眉睫的的首要任務，勢在必行。
三．資產管理公司資本運營的新思路及其發展趨勢
當前，國際上金融機構的演變呈現“集團化、全能化、國際化”的特征，在一些發達國家，一流的金融機構都采用了金融控股公司的集團化模式，其中包括我們熟悉的花旗銀行、匯豐銀行、渣打銀行、德意志銀行等。我國已經加入世貿組織，金融業的全面開放將逐步展開，屆時，國外的這些全能化、巨型化的金融集團將與我國金融機構展開競爭，因此，我們必須及時調整產業結構，根據中國國情，借鑒國外先進經驗，走出一條現代化企業管理、形成良性資金融通體系的發展之路。
一． 資產管理公司的資本運營與不良資產的處置要借助良好的市場運營機制。
資產管理公司不是一般的商業企業，處置不良資產也不是普通的商業行為。在某種意義上他關系到金融穩定、社會穩定和財政收支平衡。銀行不良資產只有在市場化的經濟條件下才是顯性化的問題，更需要借助市場機制來解決。因此，完善市場機制，強化市場約束，在不良資產的處置、變現等資本運營依托于良性市場的資本運營機制，使資產管理公司成為合格的市場主體，將加快不良資產的處理進程。
〈一〉 加快資產管理公司的市場化進程，走“官辦民營”的新途徑。資產管理公司在進行資產處置時，保持資產管理公司對資產的所有權及決策權，而將經營權承包給現有的或潛在的投資銀行、私營企業主、外資銀行等其他中介機構，可以化解當今資產管理公司的巨額不良資產，分散資產管理公司集中經營的巨大風險，有助于最大限度的保全資產，減少資產流失。
1． 建立一套以招標為基礎的標準程序。資產管理公司在處置不良資產時應加強市場營銷的宣傳和市場營銷的力度，使不良資產大眾化，民間化。對此，資產管理公司應形成一套招標的標準程序。具體步驟如下：第一，資產管理公司根據預定的程序會對資產作一個初步評估，并在此基礎上決定處置方案；第二，資產管理公司準備一套詳盡的資料來介紹要出售的資產，并說明資產管理公司所要求的底價等條件；第三，四大資產管理公司單設在某地組成常設的不良資產處置市場，將待出售的資產拿到市場上統一招標，統一處置；最后，資產管理公司在各投標中作選擇，以謀求資本運營利潤最大化的經濟效益。
2． 與專業的投資公司成立合體經營。資產管理公司利用其特殊性，可以與多家投資公司達成協議，加快不良資產的處置力度和進程，其基本設計為：第一，雙方共同合營體注資。第二，合營體還可以通過舉債進一步融資，然后用注入的資金和舉債所得向資產管理公司購買不良資產。第三，投資專業公司負責合營體的日常運作以及資產的管理與處置，資產管理公司不作干預。第四，合營體出售資產所得收入首先用于還債，剩余的則在資產管理公司和專業投資公司之間按預先約定的比例分配。
這樣的合營方式一方面考慮到政府機構的局限性，使資產管理公司擺脫了資產管理和處置上的細節操作，另一方面引入了專業公司來負責資產的管理和處置，既可以解決不良資產管理公司資金短缺的現狀，又可通過適當比例分利來調動其積極性，有助于最大限度的保全資產，減少損失。
3．采用多種手段吸引外資。鑒于我國的不良資產數目龐大，而國內又缺乏市場，為此，資產管理公司應運用多種手段來引進外資，使得資產管理公司處理不良資產的市場供需有導向，使市場國際化，以無形的市場準繩來加快不良資產處置的國際化進程。我們可以通過以下兩種方式去實現：其一，資產分離。因為不良資產在定價時未知量很多，隨機性很大，導致購買不良資產的風險很大。因此，資產管理公司可以靈活的處置不良資產，將定價太難的一部分資產劃出，以后再做處理，還須通過種種市場運營機制與外商共同分擔資產，實現資本價值的最大化增殖。這樣可以使外商比較放心的闖入中國不良資產的處置市場，給我們帶來更多的先進管理經驗和新的競爭機會，加速資產管理公司資本運營國內市場國際化進程。更有利于我們建立現代企業管理體制，使資產管理公司處置不良資產作向良性化的資本運營市場循環體系，以提高資產管理公司的競爭能力。
總而言之，通過“官辦民營”、分解資產管理公司的許多具體業務，可以節約其組建和運營成本，而且能把不良資產從銀行的資產負債中剝離，有利于資產管理公司的股份制改造上市，同時還能培養這些承擔不良資產處置的國內外投資公司、私營企業、證券公司、投資銀行等的資本運營創新能力，有利于資產管理公司競爭力的提高。
〈二〉 資產管理公司實行股份制改造上市，采用集團控股公司的模式經營。
目前，資產管理公司屬于國有獨資金融機構。眾所周知，四大國有商業銀行正是由于國有獨資這種產權安排的體制性弊端，使四大國有商業銀行面臨資金不足、激勵約束機制不健全等問題。因而，資產管理公司應以商業銀行為前車之鑒，提前做好股份制改造和上市的準備工作。
資產管理公司股份制改造上市可以彌補我國資產管理公司資金來源的不足，使資產管理公司由一個由政府主導的金融創新機構徹底轉換為一個以盈利為目的的企業集團。第一，在公司性質方面，資產管理公司由國有獨資、官辦官營轉向多元投資主體參與、市場化運作；相應的，由一個不以盈利為目的的事業單位轉變成一個以營利為目的的企業。第二，在產權結構上，改造初期，國有資本的比重比較大，但隨著民間資本、投資公司、外資等的不斷進入，而國有資本的數目保持不變，日而久之，國有股由控股逐漸失去控股地位，乃至論為小股東，甚至在必要的時候可以考慮股權出售等方式撤出國有股。
現在資產管理公司采用的是總公司、分支機構為一體的資本運營管理體制，而不是多個法人組成的集團制。由于資產處置過程中的問題層出不窮，而且各個地方的情況千差萬別，在實踐中基于嚴格授權基礎上的決策機制難以適應工作的需要，決策程序復雜，費時費力。因而，可以考慮將資產管理公司辦成集團公司的模式，將各辦事處改為子公司。這樣做的好處在于：一.克服了種種不利的弊端，各子公司可以擁有自主權，易于發揮其積極性、主動性和創造性；二.集團制是資產管理公司股份制改造與上市適應的形式；三.資產管理公司采用集團制是順應經濟組織體系的需要；四.有利于與世界經濟國際化的接軌進程。
〈三〉 與人民銀行完美結合，充當中國金融稽查的角色，對國有企業資產進行監管。
由于國有獨資的資產管理公司是由我國政府主導和扶持的金融創新機構，不同與國外資產管理公司是市場發展的產物，而且我國先行基本情況決定了資產管理公司的長期運營（不局限于10年），我們不妨利用其特殊性，充分發揮其特殊的性質特征，與中國人民銀行完美結合，行使中國人民銀行金融監管的職能，作中國金融稽查機構，實現對國有大中型企業國有資產的監管，便可以與我國的經濟體制改革同步進行，并在市場化建設中發揮更為重要的作用。
二． 健全法律制度，完善法律環境。
我國處置不良資產時由于受到各種外界不良因素的影響，使得資產管理公司在處置不良資產的資本運營中，由于缺乏相應的法律因素而致使對不良資產處置的困難加大，沒有良好的法律環境作依托，導致債權人無法按法律程序對債務人進行債務追償的工作，擴大了金融風險、道德風險等的存在因素，導致不良資產的處置進程緩慢，國有資產部分流失。因此，進行金融法制改革，完善中國金融法律環境迫在眉睫。
〈一〉 統一金融法律事務的管理與運作，為建立完善的合法合規性檢查機制奠定基礎。面對我國資產管理公司處置不良資產在資產評估、資產重組、資產拍賣等資本運營中出現的一系列因缺乏法律依據而造成的不必要的國有資產流失的現狀，我們應該制定出符合中國國情的相應的《資產評估法》、《資產重組法》、《拍賣法》等相關法律，組建級別較高的法律部，使法律審查和訴訟事務統一運作、保證處置不良資產的法律環境。
〈二〉 為不良資產處置的新模式提供法律支持。資產證券模式在處置不良資產的國際實踐中廣為使用，但在特殊目的的公司經營地位、證券發行許可、破產隔離與其他債權人利益保護、信用增級的法律模式等方面，我國資產管理公司是沒有完全的信心的。其他諸如發行可轉換債券、建立不良資產投資基金等模式無不存在著這樣那樣的灰色區域，盡快做出法律規范十分迫切。
〈三〉 建立不良資產處置的法律捷徑。根據現有規定，金融資產管理公司在回收資產時，應享受債權轉讓、訴訟時效中斷、減交訴訟費等方面的法律優待。不良資產出售和重組過程中的審批、過戶手續和稅收方面存在不合理性，應減讓對資產管理公司的法律管制。
〈四〉 堅持實際操作中嚴密法律程序，實行審慎原則。資產管理公司在處置不良資產時，程序比較繁瑣，因此，要加快加大法院等部門的審核處置力度，防止在執行過程中因時間的拖延而引起的人為道德風險；加快不良資產的清收工作，嚴格責任人制度，嚴懲處置不良資產不利的人員。
三． 加入WTO對中國資產管理公司的沖擊與挑戰。
中國入世給我國經濟帶來了極大的沖擊與挑戰，同時也給中國經濟的發展帶來了千載難逢的大好機遇。我國四大資產管理公司在中國入世的大好契機之下，將面臨著更為嚴峻的挑戰，因此，我們要想在中國入世的激烈競爭條件下求發展，必須從自我的角度想方設法走上市場化的企業發展之路。
入世后國外資產管理公司對中國資產管理公司的沖擊。中國入世后，中國經濟逐步向市場化邁進，社會主義市場經濟體制逐步完善，以市場為準繩的現代企業競爭制度將逐漸成熟，而大批的國外資產管理公司也將入駐國內，屆時，我國四大資產管理公司將受到以下沖擊：一是抵抗不住國外資產管理公司的強勁之勢，被外國資產管理公司兼并，這樣會導致我國國有資產的嚴重流失；二是我國資產管理公司憑借東道主的優勢同外國資產管理公司公平競爭，在競爭中站穩腳步，繼續發展，則會使我國國有資產部分流失；三是我國資產管理公司與外國資產管理公司共擔風險，共同發展，此時將更有利于中國不良資產的處置，走向完美的市場化道路。
因此，我國資產管理公司應充分利用中國入世之初的大好契機，學習國外資產管理公司的成功先進經驗，努力完善自我，“摸著石頭過河”，找出符合中國國情的發展之路，拿出切實可行的東西與外國公司進行對抗，以超強的實力減少中國國有資產的流失。只要我們提高自身的競爭實力，與國外公司既有合作，又有實力去競爭，定能達到一種“有合有分，既分既合”的絕高之境，為中國金融體制改革演繹一個跨時代的里程碑。
參考文獻
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4. 《資本作用的再認識》 經濟學動態 2001.10 趙學增
5. 《銀行不良資產重組的國際比較》 何仕彬著 中國金融出版社 1998年出版.
6. 《中國向不良資產宣戰》 王松奇主編 中國經濟出版社 2000年出版
一、商業銀行不良資產
商業銀行的不良資產是指處于非正常經營狀態的，不能及時給商業銀行帶來利息收入甚至難以收回本金的銀行信貸資產。根據我國的《貸款風險分類指導原則(試行)》，按風險程度將貸款分為五類，即正常、關注、次級、可疑、損失，后三類合稱為不良貸款。正常是指借款人能夠履行合同，有充分把握按時足額償還利息:關注是指盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不利影響的因素:次級是指借款人的還款能力出現明顯問題，依靠其正常經營收入己無法保證足額償還本息:可疑是指借款人無法足額償還本息，即使執行抵押或擔保，也肯定要造成一部分損失:損失是指在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。
二、商業銀行不良資產的轉讓
商業銀行不良資產的轉讓是處置不良資產的重要手段之一，其沒有明確的定義，本文為敘述方便將商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司，國有金融資產管理公司再轉讓給非金融資產管理公司法人、自然人，商業銀行將不良資產直接轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人三種轉讓統一稱為商業銀行不良資產的轉讓。下面就三種轉讓及其中涉及的法律問題分述之。
三、商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司
(一)概述及其適用法律
商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司的過程有的資料也稱作不良貸款的剝離。其實質仍是債權轉讓，因為仍涉及通知債務人等問題。但與一般債權轉讓相比，不良貸款剝離具有其特殊性:一是主體特殊，不良貸款剝離的轉讓人只能是國有商業銀行:二是債權范圍被限定為商業銀行的不良資產:三是意思自治原則受限，轉讓過程受到多方面的法律規制，不能像一般債權轉讓當事人一樣自由協商。此過程中適用的法律有合同法、擔保法《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院十二條司法解釋有關問題的函的答復》、《關于金融資產管理公司收購、管理、處置銀行不良資產有關問題的的補充通知》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知》。
(二)債權轉讓通知
債權轉讓時會涉及通知債務人，合同法第八十條規定了債權人的通知義務但并未規定具體的通知方式。而商業銀行不良資產對國有金融資產管理公司債權轉讓，根據《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》的相關規定，債權銀行既可以向債務人發送債權轉讓通知，也可以在全國或者省級有影響的報紙上債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的通知義務。這里有一問題即關于全國或者省級有影響的報紙應如何界定?可分為兩個步驟:第一步，對于全國或者省級報紙的認定可通過發行報紙的主辦單位和主管機關來確定(可舉例):第二步，對于有影響的報紙的認定可通過該報的發行量來確定。此處還涉及訴訟時效中斷的問題，債權銀行上述公告和通知中有催收債務內容的，訴訟時效中斷，中斷的時間根據《關于貫徹執行最高人民法院十二條司法解釋有關問題的函的答復》的規定可以溯及至金融資產管理公司受讓原債權銀行債權之日。
(三)最高額抵押
最高額抵押的問題主要是涉及最高額抵押的轉讓合同是否有效。債權銀行的絕大多數不良資產均有抵押，有很多涉及最高額抵押。原來有很多學者垢病于擔保法第六十一條，因為它規定了最高額抵押的主合同債權不得轉讓。這與處置商業銀行不良資產的實踐相違背，盡管《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第八條規定了最高額抵押所擔保的不特定債權特定后，原債權銀行轉讓主債權的，可以認定轉讓債權的行為有效。但由于該規定位階效力低，雖然在審判實踐中會運用，仍然存在著立法相沖突的矛盾。直至物權法出臺之后，物權法第二百零四條與《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第八條實現對接，彌補了以前法律相沖突的矛盾。
四、國有金融資產管理公司再轉讓給非金融資產管理公司法人、自然人
(一)概述及其適用法律
通常所說的不良債權轉讓合同即為此類，不良債權轉讓合同是指四大資產管理公司以拍賣、招標等方式向其他企業、個人處置不良金融資產時，與其他企業、個人所簽訂的債權轉讓合同。此種轉讓適用的法律有最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》、《金融資產管理公司資產處置管理辦法》、《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法》、《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院十二條司法解釋有關問題的函的答復》、《關于金融資產管理公司收購、管理、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知》。
(二)受讓人的資格
此種轉讓受讓人需要有一定的資格，并不是所有的非金融資產管理公司法人、自然人。根據最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》的相關規定受讓人不得為國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人，也不得與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等有直系親屬關系。
五、商業銀行將不良資產直接轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人
(一)概述
關于此種轉讓，法律沒有明文禁止，但在實踐中發生的較少，可能考慮國有資產流失的問題。然而，溫州己經開始出現由民間資本管理公司收購不良資產的先例。將資本轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人有其優勢的一面，以往不良資產的處置主要由國有資產管理公司主導民間資本很少直接參與處置。國有資產管理公司脫胎于四大國有銀行，在不良資產轉讓過程中，有一種左手到右手的感覺，雙方的財務硬約束都不強。而民間參與則會在每個交易環節上錙銖必較，對成本和收益比較敏感，有助于實現不良資產價值回收最大化。所以民間參與受讓銀行不良資產會大大縮短了銀行處置不良資產的總體時間，拓寬了不良資產的解決渠道。
(二)存在問題
主要存在兩方而的問題:一方而，相關法律給予支持不夠，現有法律主要是在保障前兩種轉讓，因為其主體為國有商業銀行、國有資產管理公司:一方面，民間處置不良資產的經驗不足，所以存在的風險較大，民間處置不良資產的模式是新興事物，仍然需要通過大量的實踐去檢驗。
目前，在關于國有商業銀行上市的討論中，討論的比較多的是上市的操作方案，比如是國內上市還是海外上市，是整體上市還是分拆上市，怎樣進行分拆。而對于開始上市操作之前需要做哪些基礎性的工性，卻涉及得比較少。
筆者認為，國有商業銀行目前的基礎性條件與上市要求相比，存在著相當大的差距，在這種情況下勉強上市，對資本市場和銀行本身的發展都是有百害而無一益。因此，在國有商業銀行開展上市的操作性工作之前，必須解決兩大基礎性問題，即對國有商業銀行現有的公司治理結構進行調整，使之成為真正的市場主體，并將其所背負的大量不良資產降低到按國際標準衡量可接受的水平。這兩大基礎性問題的解決是國有商業銀行上市的必要前提。
（一）國有商業銀行的公司治理結構問題。
雖然《商業銀行法》明確規定，商業銀行“實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束”，但國有商業銀行與作為唯一所有者的政府之間，仍未建立起合理的公司治理結構所必需的基礎。
中央政府仍然將國有商業銀行看成是自身的一個特殊的部門，對國有商業銀行的管理是在不斷加強而不是放松（比如中央金融工委的成立加強了對國有商業銀行的統一領導），并且這種管理更多的是以行政方式而不是市場手段，國有商業銀行的管理體制仍然沿襲了政府部門的管理體制。另一方面，在中央政府對經濟的宏觀調控中，國有商業銀行地位重要，仍然或隱或顯地承擔著大量的政策性任務。上述兩個方面綜合起來，造成了政府政策與市場法則在國有商業銀行的決策機制中并存，并且經常相互沖突。國有商業銀行與政府之間更多地仍然是一種行政關系而非經濟關系。
從政府角度來看，政府仍然將自己看成是銀行的所有者而不是股東。國有商業銀行與中央政府之間的基礎性的經濟契約關系還未建立，這直接導致了它的權利和責任的不明確。從責任上看，國有商業銀行的財務約束仍然沒有改變其軟約束的實質，而從權利上看，國有商業銀行仍然受到政府的諸多約束，比如其最高管理層由國務院直接任免，重大財務事項（如人事費用總額、呆賬核銷）須經財政部審核。這導致政府是以所有者身份而不是以股東身份來對國有商業銀行進行管理，即政府不是通過董事會對國有商業銀行進行經營戰略上的管理和控制，而像傳統的業主式企業的所有者對企業的管理一樣，是直接的管理和控制，并且既要控制結果，更要控制過程。
這些問題反映出國有商業銀行建立合理的公司治理結構的基礎仍存在巨大缺陷。在這種情況下，國有商業銀行就不得不依賴于國家信譽的支持來維持市場信用。2000年，標準普爾對四大國有商業銀行的長期外幣債務評級均為BB+，比對中國的評級BBB低兩檔，但標準普爾的評級報告表明，它們所考慮的第一個因素是中國政府給予國有商業銀行的支持，并且指出，國有商業銀行的財務指標按國際標準衡量還很虛弱。
（二）國有商業銀行的不良資產問題。
在一定程度上，國有商業銀行對不良資產風險的化解要難于銀行公司治理結構的改革，并且成為深化改革的瓶頸。其一是因為不良資產數額巨大，牽涉面廣；其二是因為其成因復雜，難以具體區分，因而責任不明；其三，國有商業銀行的很多分支機構仍然以歷史包袱為借口繼續推卸經營責任。很明顯的表現就是不良資產剝離后，很多分支機構的不良貸款率仍然居高不下，而且新的不良貸款繼續產生。
國有商業銀行不良資產問題與其公司治理結構基礎的不完善有著直接的關系。當前部分國有商業銀行分支機構新的不良資產比率仍然比較高的原因，除了宏觀經濟和社會信用等外部因素，還有因內部監督機制不到位產生的道德風險，因激勵約束機制不到位導致信貸人員產生投機心態或惰性，因人員流動不暢而使得的信貸人員整體素質提高較慢、決策水平不高和缺乏必要的壓力。但由于國有商業銀行缺乏治理結構的外部基礎，上述內部治理結構的不完善很難得到根本性的轉變。
我國通過成立資產管理公司來處理不良資產的模式，并不能徹底地解決這一問題。因為，一是資產管理公司是企業，單個企業的實力是有限的，讓其來收購國有商業銀行的巨額不良資產只能是杯水車薪，無法從根本上解決國有商業銀行的不良資產問題。二是以行政方式簡單地將國有商業銀行的不良資產剝離給資產管理公司，并不利于國有商業銀行在治理機制上的根本改善。三是商業銀行依然留有大量的不良資產，處理進展緩慢。而從美國的經驗來看，由銀行來處理不良資產的成效并不好，美國幾乎所有的銀行壞賬都由聯邦存款保險公司（FDIC）和處置信托公司（RTC）擁有和處置。（注：安永亞太金融服務集團執行總裁杰克·羅得曼在“2001年不良資產處置國際論壇”上的發言。）
上述兩大問題導致了國有商業銀行上市的困難以及政府不得不繼續以國家信譽對四大國有商業銀行給予支持，從而使得政府對國有商業銀行負有無限責任。這既在目前造成了國有商業銀行的市場壟斷，更為重要的是，以國家信譽對銀行的無限支持是與對外開放和市場經濟的原則相違背的，它會形成實際上的不平等競爭，也會使得國有商業銀行在經營中淡漠風險意識，疏于管理，缺乏競爭力。因此，我國在加入WTO的過渡期中應盡快著手改變國家對國有商業銀行負有無限責任的狀況。
二、兩個基礎性問題的解決對國有商業銀行成功上市的重要性
（一）公司治理結構問題是國有商業銀行成功上市在制度層面上的關鍵因素。
國有商業銀行只有明確與政府之間的經濟契約關系，即治理結構基礎，才能保證其上市的成功。從資本市場的角度看，這是國有商業銀行成為獨立的市場主體，擁有獨立的法人財產權和決策經營權，從而成為合格投資對象的基本前提。從投資者的角度看，只有在這樣一種基礎上，才能在政府仍然是國有商業銀行大股東的情況下，對自己投資的保障、收益和風險作出合理判斷。從政府的角度看，如果不能建立這樣一個基礎，那么在銀行上市、新的投資者進入后，政府作為最大的股東和經營管理權力實際上的最高賦予者，就不得不承擔銀行經營的全部風險，代價高昂。從銀行本身來看，只有建立完善的公司治理結構，才能在激烈的競爭中達到持續發展這個上市的最終目的。
（二）不良資產問題是國有商業銀行成功上市在經營層面上的關鍵因素。
國有商業銀行上市（尤其是海外上市），不能再像最初的國企上市一樣以國家支持、準入壁壘和壟斷為賣點，而必須是以優質資產，以良好的贏利能力來提升自身在國際資本市場上的投資價值。而國內四大國有商業銀行不論是整體還是部分效益較好的分行，不良資產比率都大大高出國際市場可接受的標準。更重要的是，由于這些不良資產歷史成因中的政策性、債務人多為國有企業以及國內信用制度和執法環境不健全，使得這些不良資產處置起來成本極高，如果將其放入擬上市銀行的資產中，將會導致信息披露上的極大困難和投資者對國有商業銀行整體投資價值評估的大幅降低。因此，不徹底解決不良資產問題，國有商業銀行無論是國內上市還是海外上市，整體上市還是分拆上市，其難度都相當大。
三、解決這兩大問題的根本思路
筆者認為，要徹底解決國有商業銀行公司治理機制和不良資產兩大難題，必須要將其聯系起來，以大規模的重組進行體制創新，主要思路是：以國家信用承擔不良資產為代價，將政府對國有商業銀行的無限責任轉變為有限責任，并在政府與國有商業銀行之間建立起明確的經濟契約關系，構筑銀行公司治理機制的基礎。
（一）對國有商業銀行現有資產進行全面評估，由政府以特殊國債形式收購不良資產。
對國有商業銀行信貸資產嚴格按照國際上貸款五級分類的標準進行評估，將劣質資產，特別是五級分類中的后三級（即次級類、可疑類、損失類貸款）剝離出來，由中央政府承擔，轉換成政府特殊債券，即中央政府向國有商業銀行定向發行的政府特殊債券。至于地方政府是否要承擔部分國有商業銀行的不良資產，則可以在中央政府統一收購之后再行確定。
這種收購與已經完成的資產剝離有兩點根本性的不同：一是收購的主體是中央政府而不是單個企業；二是中央政府是以特殊國債來收購，也就是延期分批支付，而不是像已經進行的資產剝離所采取的即期支付，這充分體現并利用了國家信用。
關鍵的問題是不良資產的數額究竟有多大？中央政府是否能夠承擔得起？根據中國人民銀行行長戴相龍在“2001不良資產處置國際論壇”上的講話，截止2001年9月底，在四大國有商業銀行6.8萬億元本外幣貸款中，不良貸款為1.8萬億元，不良率為26.62%.（注：《粵港信息日報》，2001年11月9日第一版。）這是一個巨大的金額，但是認為，轉換成特殊政府債券的形式，將償還期延長為幾十年，逐步償還，應該是可行的。如果按30年償還期算，每年償還本金約600億元；如果按50年償還期算，每年償還本金約372億元。
從財政的承受能力來看，2000年1-11月國家財政預算收入（不含債務收入）達到11912億元，比1999年同期增長21.2%.雖然同期的財政預算支出也達到11909億元，但其中基本建設支出為1413.3億元，企業挖潛改造支出為346.2億元，政策性補貼支出為515.7億元，完全可以從這幾塊中調劑一部分用于特殊國債的償還。另外，2000年1-11月債務收入為3522.2億元，債務支出為1571億元，差額達到1951.2億元，也是償還特殊國債的可能來源。（注：數據來源：國家統計局《中國經濟景氣月報》，2001年第4期。）從另一方面看，1997-2000年，國有獨資商業銀行為支持國企改制重組、兼并破產，核銷的呆壞賬準備金就達1829億元，（注：數據來源：中國人民銀行行長戴相龍在2001年監管工作會議上的講話。）平均每年達457億元，這相應地減少了中央財政收入，但對國有商業銀行的機制轉換沒有起到積極的作用。
更深入來看，這筆收購不良資產的特殊國債并不完全靠財政收入來償還，在財政收入之前的償還來源有：不良資產本身處置的收入；由中央銀行發行貨幣產生的鑄幣稅償還；國有商業銀行股權的收益償還。因此，在這個解決思路中，國家財政本身實際上更多的是起到一種信用擔保的作用。
另外，考慮到幾十年來由于金融管制所導致的隱形金融稅收，也就是國有商業銀行對財政的無償貢獻，財政也完全應該以返還部分收益的方式支持國有商業銀行改造。據測算，僅1989-1996年，國有金融對財政貢獻達到16042.5億元，由于利率管制而形成的官定利率低于市場利率而使國有經濟部門獲得的利差租金也達17582.9億元。
（二）構筑全新的銀行公司治理機制。
構筑新的銀行治理機制分為兩個層面：一是中央政府與銀行的關系，可稱之為公司治理機制的外部基礎；二是銀行內部的治理機制。前者尤其重要，是基礎，是決定后者的關鍵因素。
1、關于中央政府與國有商業銀行的關系
政府天然不具備贏利性導向而具有政策性導向，因此，政府不宜直接作為國有商業銀行的股東。作為銀行股東，其本身必須具備硬的財務約束，這樣才能形成利潤導向的戰略和管理，對銀行的經營形成壓力，從而使其自覺地抵制來自外部的各種干預。政府所屬的國有資產管理機構，由于其為政府部門，本身沒有盈利任務和財務約束。對于國有的資產管理公司來說，其對國有資產的保值增值任務也是模糊的，實際上也沒有形成硬約束，因此也不適宜代表政府充當國有商業銀行的股東。
筆者認為，比較可行的辦法應該是將治理機制的建立與不良資產的化解有機結合起來，統籌加以解決：第一，徹底將資產管理公司與國有商業銀行脫鉤，結束目前四大資產管理公司與四大國有商業銀行明為獨立，實際上業務獨立而人員關系和組織管理并未分開的現狀。第二，將四家資產管理公司合并為1-2家。從發達國家處理不良銀行資產的經驗來看，很少有設置幾家職能相同的資產管理公司的先例。第三，在中央政府、資產管理公司和國有商業銀行之間構建這樣一種關系：
由于不良資產的劃撥和特殊國債的發行是一次性的，在這之后，資產管理公司以承擔特殊國債的償還責任為代價，取得國有商業銀行的股權，成為其股東，國有商業銀行不再存在與政府的直接所有權關系。而作為國有商業銀行股東的資產管理公司，在這種構架下具有硬的財務約束，即必須保證特殊國債的償還，不能使財政出現大額的實際支付。這既可以迫使資產管理公司加速變現而不是偏向于管理不良資產，又在強化了資產管理公司財務約束的同時，間接而有力地強化了國有商業銀行的財務約束。另一方面，資產管理公司在保持絕對控股地位的前提下，可以處置國有商業銀行股權，為國有商業銀行引進新的戰略投資者。但是轉讓國有商業銀行股權的所得必須上交財政部，增值部分可以視具體情況將全部或一部分作為償債基金。一旦出現轉讓會導致國有股權降低至50%以下的情況，則必須事先經過國務院批準。這種關系表明巨額不良資產風險的化解，除了要以銀行本身的清理回收承擔一部分償還責任和中央政府以國家信用作為過渡性的擔保外，銀行的經營利潤將是主要的償還來源，并且隨著時間推移這部分來源的作用將越來越重要。
只有建立了這樣一個基礎，才能可能通過轉讓國有股權、引進戰略投資者，改變國有商業銀行產權主體一元化和剩余索取權的不可交易性，從而逐步健全銀行的內部治理機制。
2、關于銀行內部治理機制
從公司組織結構看，發達國家的銀行大都采取股份有限公司的形式，很多大銀行還是上市公司。但我國國有商業銀行由政府全部控股的狀況不是一朝一夕能夠改變的，它只能隨著產權結構的調整，采取“國有獨資公司——有限責任公司——股份有限公司——上市公司”的路徑，逐步深化改革。
在銀行股權高度分散的美、英兩國，銀行治理是以外部人監督為主（還有一個必要的條件是存在發達的銀行經理人市場）。而在股權相對集中的德國和日本，銀行治理則是以內部人監督為主。我國國有商業銀行股權集中的情況在上述兩者中更類似于德國和日本，因此以內部人監督為主是必然選擇。
資產證券化發起人，是創造應收款的實體和基礎資產的賣方。他們發起應收款并根據融資需要選擇適于證券化的基礎資產真實出售給特殊機構，特殊機構以購買的基礎資產組建資產池并以其可預見的現金流為抵押發行證券?？梢姡嘿Y產證券化首先是一種創新融資工具。傳統的融資方式是憑借資金需求者本身的信用水平來融資，而資產證券化是憑借原始權益人用來進行證券化的資產的未來收益能力進行融資，資產證券化發起人的信用水平被置于相對次要的地位。這融資方式對那些自身信用級別有限、融資渠道缺乏又相對擁有優質資產的中小企業來說，無疑提供了一個新的融資思路。其次，證券化的資產必須滿足嚴格的條件約束，具體包括：能在未來產生可預測的穩定的現金流；有持續一段時期較低比例的拖欠、違約、損失的歷史記錄；本息的償還分攤于整個資產的生命期間；資產的債務人在地理分布和人口結構上具有多樣性；有相關的擔保品并且擔保品具有較高的變現價值；資產具有高質量、標準化的托收條款。
我國資產證券化的發起人選擇范圍
根據目前我國理論界關于資產證券化切入點選擇的爭論，商業銀行、資產管理公司似乎都可以成為證券化的發起人，但是在滿足發起人的基本要求又各有差異。
商業銀行缺乏證券化動力的同時也不具備發起人資產要求條件。首先，從資金需求看，資金來源是商業銀行經營的起點，因此商業銀行的資金需求是長期。但是從現階段看，商業銀行尤其是國有商業銀行對資金的需求并非十分迫切。其次，商業銀行擬作證券化的資產為不合要求的不良資產和住房抵押貸款。銀行不良資產是指銀行不能按時足額得到利息收入和收回本金的資產。商業銀行不良資產證券化就是提高資產的流動性。但是，能夠證券化的資產一個極為重要的前提就是能在未來產生可預見的、穩定的現金流?？梢?，相當一部分銀行不良資產由于體制方面的原因造成并經過長期的“沉淀”已經沒有什么價值，也根本不可能產生現金流。所以，我國銀行的不良貸款并不滿足證券化資產的基本條件。
至于住房抵押貸款，由于其收益穩定、風險小、發展潛力大等特征決定將其作為證券化標的資產無可厚非。但是證券化資產的另一要求是規模大。另外，住房抵押貸款缺乏統一標準，形成對組建資產池的技術障礙。
金融資產管理公司不具備證券化發起人資格。我國的金融資產管理公司是經國務院決定設立的收購國有銀行不良貸款、管理和處置因收購不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。若資產管理公司能成功實行不良資產證券化，既解決商業銀行改革進程中的“攔路虎”問題，又會推動我國銀行體制改革。但是資產管理公司的資產是商業銀行1996年以前積累的不良貸款部分，經過這幾年追償、拍賣、債轉股等手段處置了一部分相對優質的以后，剩下的部分基本處于待核銷狀態。因此，資產管理公司作為證券化發起人較商業銀行更不具備條件。
中小企業是資產證券化發起人的現實選擇
中小企業是我國國民經濟的重要組成部分，然而中小企業的融資現狀和它的經濟地位極不相稱。融資難已經制約和影響到了中小企業的生存和發展。較難的融資條件下還伴隨著融資渠道單一的現實，銀行貸款占整個企業資金來源的78.25%以上，能順利獲得銀行貸款的企業又基本是國有和集體企業，二者占用了全部企業貸款的83.77%以上。
基于上述原因，具有獨特融資功能的資產證券化市場應該向中小企業尤其是小企業開放，中小企業應該成為我國資產證券化發起人的當前選擇。
中小企業進行資產證券化的基本思路
對應收帳款進行證券化。相當一部分中小企業是作為大企業的配套企業存在的，它們與大企業的業務往來產生了大量的應收帳款。中小企業將這些應收帳款真實出售給特殊機構，獲得所需資金。特殊機構則將其購買的應收帳款進行結構性重組，構造資產池，以資產池預期現金流作支撐發行證券。
對具體項目進行證券化。處于成長期的中小企業，自身積累有限，外部融資能力不強，缺乏資金對前期已投入營運并能產生穩定的預期現金流的項目進行擴大再生產，抑制了應有的發展潛力。通過資產證券化轉讓項目收益權給特殊機構，由特殊機構向資本市場發行資產支持證券。
對知識產權進行證券化。國內的風險投資尚不發達，傳統的信貸也不愿為這類高風險企業提供融資。通過資產證券化，企業將知識產權真實出售給特殊機構，特殊機構對知識產權進行結構重組和信用增級技術處理后發行證券。
參考資料：
【關鍵詞】資產管理公司，運行，監管
一、相關背景
資產管理公司是處理銀行業機構不良資產的專門機構，是一種準金融機構，在銀行擺脫危機，維護金融市場穩定層面起到非常重要的作用。在世界范圍內，設立相對獨立的資產管理公司也是處理銀行業不良資產的主要手段之一，有利于在處理銀行業不良資產過程中提高處理效率，減少處理的成本。我國在2014年7月公布成立了5家歸宿地方的資產管理公司（中國銀監會辦公廳關于公布江蘇浙江安徽廣東上海等五省市地方資產管理公司名單的通知），由此地方資產管理公司的運作架構在全國范圍內開始成型。
二、地方資產管理公司的運行方式
地方資產管理公司的業務范圍可以總結成為兩項主要業務，一是處置不良資產，二是融資，因為在地方資產公司除了不良資產的過程中不可避免的會發生資金的支出，也就意味著有融資行為。
首先我們來看地方資產管理公司的組成結構，雖然目前中國第一批公布的地方資產管理公司中只有一家有著民營資本的身影，但是從制度角度出發地方資產管理公司的資本來源還是比較多元化。這種做法也是為了防止地方資產管理公司在運作的過程中受到地方政府的過度干預，從而失去了處理不良資產的能力，成為一個空殼。在具體規定上，地方資產管理公司的成立沒有設定必須是國有控股，甚至于也沒有限制外資不能入股，是持著相對開放的態度來對待地方資產管理公司的。
其次我們分析資產管理公司的主要業務。在對不良資產進行處置的過程中，地方資產管理公司是起到了核心作用的，可以采用多種債務處理方式來處理地方的不良資產。具體來說有以下幾種不良資產處理方式：風險相對較低的債轉股或者使用合同法賦予的一般債權人權益;風險較高的則包括信托分層等方式。但是不管采取何種具體的處理方式，地方資產管理公司對于不良資產的處理都是對購入的不良資產進行債務重組而非轉讓。這主要是因為債務重組的方式處理有利于盤活不良資產，避免金融市場內的大量不良資產對銀行帶來的巨大消耗;對于企業而言，債務重組也十分有利于企業在較短的時間內擺脫困境，化解掉企業的經營風險;沖債務重組過程本身來看，重組的資產價格往往低于同期市場的價格，因此對于地方資產管理公司而言，這些資產也能在未來為公司帶來一定的收益。同時除了對現有的不良資產進行處理外，對于即將成為不良資產的企業來說也有十分突出的作用，主要是對于那些暫時出現資金流動性問題的企業，由地方資產管理公司來進行債務的重組，繼而盤活企業，防止其向不良資產裂變。
再次是地方資產管理公司的其他相關業務。地方資產管理公司除了處理地方不良資產外，也同時經營大量的第三方業務，包括資產債務收購和處置和中小企業的第三方銀行擔保。地方資產管理公司通過收購債務債權，成為債權人，與債務人之間重新協商債務關系中的合同條款和還款相關事項;銀行擔保則是由地方資產管理公司為不具備銀行信貸標準的企業提供符合貸款數額的擔保，向銀行推薦授信，從而與銀行企業之間形成第三方擔保關系，從而促成企業融資的實現。同時還規定如果受擔保的企業在出現違約情況，則其對于銀行的債務由地方資產管理公司進行收購，企業則向地方資產管理公司支付一定的費用。
三、地方資產管理公司的監管
1、合理的選擇監管主體。當前我國地方資產管理公司數量十分有限，也尚處在初期擴展階段，因此地方資產管理機構的監管機構主要是財政部和銀監會，這樣有利于我國的核心金融監管機構作出有力的管理。但是在地方不良資產的處理過程中，不同的地區不良資產的形成過程和復雜背景都不一樣，因此從實踐意義上來說，省一級政府對于地方的情況更為了解。因此在監管上除了財政部和銀監會在硬性規則上給予規定外，省一級政府也應該在具體管理上給予支持和管理，這樣就可以在實現中央把握處理大綱的前提下，又避免中央監管造成的教條。
2、完善信息披露。金融市場的開放使得金融不在是遙不可及的事務，這一點不光只在金融機構的設立上，其監管也是如此。不良資產的管理因為其管理對象的特殊性需要非常注意信息的披露，一般意義上的不良資產交易和處置市場有著信息匯集、定價的功能，而這些功能的實現都必須在信息公開的基礎上才能實現。在公布的信息中應該包括了法人治理情況，資產負債和審計情況，風險管理的政策和程序，風險計量監測和管理信息系統內部控制情況，風險集中度、關聯交易及其風險敞口等信息。這些信息的公開對實現不良資產的處理非常關鍵，因此必須做好地方資產管理公司的信息披露工作，保證不良資產的治理。在信息披露的過程中，可以通過傳統的電視報紙等方式，也可以通過網絡方式進行定期的公司信息公布和項目信息的公布。
3、進行合規管理。地方資產管理公司在業務的地域范圍上是被嚴格控制的，因為其沒有其他金融機構擁有的融資權限，也沒有支付清算的權限，因此地方資產管理公司沒有其他金融機構的金融風險，也不會向其他金融機構傳導過多的的金融風險。因此對于地方資產管理公司的管理也與對金融機構的監管不一樣，一般金融機構的監管是以風險的控制為主，但是對于地方資產管理公司而言，則是以其行為的合規管理為主，具體的管理方式就是對公司行為的道德風險的監控，操作風險的監控。在長期監控的基礎上，按照相關的管理規定對公司的行為進行整改，保證在處理地方不良資產的過程中做到公正有序。對于地方資產管理公司的合規管理可以通過現場檢查和非現場監管等方式進行，通過對其具體行為的監管和信息披露的情況進行具體的分析，實現有效的合規管理。
參考文獻：
一、金融資產管理公司的法律地位
通過一個機構來實現銀行的債權轉股權，是國外大多數國家的通行做法，而這一機構往往具有官方政府機構的性質。美國八十年代初成立的清算信托公司（ResolutionTrustCorporation簡稱RTC）扮演清算主的角色，專門清理儲貸協會危機后殘存的資本。1998年韓國受亞洲金融危機的沖擊，決定啟用資產管理公司的工作程序，收購低于法定標準的貸款、可疑貸款和沉淀貸款。大多數國家的法律禁止銀行向企業直接投資，在銀行持有企業的不良債權時，只能通過類似的機構來解決。我國的法律也禁止商業銀行向企業進行投資，因此，成立金融資產管理公司來負責債轉股事宜，與國際上的做法大體一致。
在我國，繼信達資產管理公司成立后，華融、長城、東方三家公司也獲準組建。這四家資產管理公司使用中央銀行提供的貸款和向商業銀行發行債券籌集來的資金收購并經營建設銀行、工商銀行、農業銀行和中國銀行的不良資產。金融資產管理公司利用自己的特殊法律地位和專業化優勢，綜合運用出售、置換、資產重組、債轉股、資產證券化等方法，對貸款以及抵押品進行處置；對債務人提供管理咨詢、收購兼并、分立重組、包裝上市等方面的服務；對確屬資不抵債的、需要關閉破產的企業申請破產清算。在企業經濟狀況轉好后，可以通過上市、轉讓或企業回購的形式收回收購不良資產占用的資金，其以“賤買貴賣”為最高哲學。金融資產管理公司同銀行在財務上完全分開，具有獨立法人地位。
金融資產管理公司收購銀行剝離出來的不良資產有一定限制，即1995年底以前發生的、尚有收回可能的部分。1996年以后的銀行不良資產，因為銀行已經商業化運作，不屬于債轉股的范疇。由此看來，金融資產管理公司扮演的是國有資產運營人的角色，與國資局授權經營國有資產的國有資產管理公司有異曲同工之處。雖然都是經營國有資產，但國有資產管理公司的運作方式是用授權的國有資產以國有股或法人股形式向若干公司投資入股，可以根據需要增大投資，目的在于最大限度地使國有資產保值增值。而從金融資產管理公司的運作來看，其目的在于最大限度地收回收購不良資產所占用的資金，一旦債務人經營情況轉好，即轉讓其債權或股權，而不會增大投資。
二、銀行債權轉讓中的法律問題
債轉股涉及到合同轉讓問題。合同的轉讓是一方當事人將本人的合同權利轉讓給第三人，其特征是合同的主體發生變更而合同的性質與內容（客體）未發生任何變化。各國法律都允許合同轉讓，只是某些合同禁止轉讓，合同轉讓的內容和手續，各國法律規定不盡一致。
合同轉讓包括兩種情況，一種是債權轉讓，一種是債務承擔。債權轉讓是指債權人將其債權轉讓給第三人，按民法規定，債權的轉讓不經讓與人把變更的事實通知債務人，對債務人不發生效力，即債權的轉讓以通知債務人為必要條件。實踐中，債轉股的實施分兩個步驟：一是銀行將其對企業的債權轉讓給金融資產管理公司；二是金融資產管理公司將受讓來的債權轉變為對企業的股權。銀行與金融資產管理公司之間的債權轉讓須符合以下條件：（1）銀行與企業簽訂的借款合同中不禁止合同權利的轉讓。如果借款合同中有該類禁止條款，銀行與企業應簽訂補充協議，對該條款進行變更或者廢止。（2）借款合同中規定有專屬于借款人（銀行）享有的從權利的，該從權利仍由銀行享有，企業仍向銀行履行。（3）銀行在轉讓債權時負有將該事項通知企業之責。
在國際商業貸款實踐中，債務人對債權人轉讓債權的權利往往加以限制，以保護自己的利益。在債轉股實踐中，當然不存在象國際商業貸款那樣的利害關系，但是，債轉股的目的是減輕銀行和國有企業的負擔，如果銀行把債權轉讓給金融資產管理公司后，后者不實行債權轉股權的措施，則企業沒有從中取得利益，雖然它不能阻止銀行轉讓債權，但仍可能提出異議。因為某些貸款的發生并不僅僅意味著一筆款項的流轉，也包含著借款人與貸款人之間的良好信譽合作關系，可能存在著某些因素致使借款人不愿意向債權的受讓人履行債務。
三、金融資產管理公司與企業的關系
金融資產管理公司承接銀行的不良債權后，雖然有若干的運作方式，但債轉股是其現階段的重點。從企業的角度看，將債權轉變為股權，是金融資產管理公司收購銀行不良債權的前提。因此，如果說銀行與企業的關系是債權債務關系的話，那么金融資產管理公司與其也就是持股與被持股或控股與被控股的關系了，原來的還本付息轉變為按股分紅。
1．股東權利的取得
銀行將債權轉讓給金融資產管理公司后，金融資產管理公司取得的是對企業的債權，要將債權轉為股權，應區分不同的情況進行操作：
（1）企業還沒有改制為公司的。企業沒有清產核資，財產沒有劃分為等額股份，金融資產管理公司享有的債權應占企業資產的比例不能真實地反映出來，也就不能正確確定分紅比例。此種情況下，企業應剝離非經營性資產和富余人員，清產核資，確定股權比例。
（2）企業如果已經實行公司制改造的，金融資產管理公司的債權轉股權，涉及到公司增資擴股問題。按照《公司法》的規定，公司注冊資本的增加應當由股東會或股東大會作出決議。需要提出的是，債轉股不同于發行新股，雖然都是在原股份數額的基礎上有增加，但實質卻不一樣。從“資產=負債+所有者權益”這一資金平衡公式上看，發行新股表現為公式兩邊的數額都等量地增加，而債轉股情況下，公式中資產的數額不變，負債減少，所有者權益等額增加。
2．股東權的行使
金融資產管理公司享有的股權應屆定為《公司法》中規定的權利：（1）與其他股東一樣享有權利，同股同權，不屬于優先股。原來為貸款進行擔保的抵押物、質押物（權）不再具有擔保性質，不作為金融資產管理公司股權的擔保。（2）金融資產管理公司不享有對企業財產的支配權，不能直接處置企業財產，只享有相應股份份額財產的終極所有權。
實踐中，企業的股東雖然各不一樣，但對企業的重大事務起決定性影響的是大股東，而這些股東大都對該企業的行業特點和經營管理較為了解。金融資產管理公司成為企業股東后，勢必引起企業決策權力的重組。一方面，金融資產管理公司委派的董事能否具有足夠的相應的經營管理知識來行使決策權，這是事關企業興衰的大事。另一方面，如果金融資產管理公司不直接參與企業決策，那么它就須防備發生“問題”。所謂“問題”，就是在委托制下，方中的經理階層利用委托方賦予他的權利而謀取私利，導致委托方的利益受到損害的行為。
3．股權的轉讓
金融資產管理公司作為階段性的持股者，最終是要讓所收購的不良資產全部消解掉，即要進行股權退出工作。因此，在企業經營狀況轉好后，其享有的股權是要轉讓出去的，這種轉讓應當符合公司法的規定。如果企業改制為股份有限公司的，那么金融資產管理公司就不能將股份轉讓給該企業，而只能轉讓給其他股東或其他企業。如果企業是有限責任公司，除了金融資產管理公司外只有一個股東的，該股東對金融資產管理公司將轉讓的股份沒有購買權，否則將導致一人公司的出現，從而違反公司法的規定。
四、債轉股對社會的影響
其一，債轉股影響社會信用。債轉股固然可以暫時改善企業的資產負債結構，有利于企業的穩定經營和良性運作，但如果做得不好，卻容易形成新的“賴帳經濟”，改變其從“呆帳經濟”走向“信用經濟”的初衷，從而變成債務回收站。機制設計有誤或者實施出現差錯時，會成為“債務大赦”，使地方政府和企業形成有債務一筆勾銷的想法，從而千方百計地爭取這頓“免費午餐”。原本可以按時還本付息的企業會認為銀行貸款早還不如晚還、晚還不如不還，也想坐等債轉股，“借債還錢”的道德觀念將受到極大沖擊，“賴帳經濟”初現端倪。六十年代我國對農民豁免農貸時，曾帶來過這樣的負效應。防止出現這種情況的辦法就是嚴格區分能轉同不能轉、過去和今后的界限，實行衡量指標量化、公開化，避免低質量企業魚目混珠，乘機賴帳。
其二，債轉股形成新的不公平競爭。債轉股只是在部分有良好項目支撐的企業中進行，實質上有使這些企業在財政支持下，在盈利時分期償還債務的意思。按市場競爭原則，機遇對每一個主題都應是平等的，然而，只有部分企業有此殊遇，這不僅造成了國有企業和非國有企業之間的不公平競爭，而且國企之間也不平等，未實行債轉股的企業負擔重，從而在市場競爭中處于劣勢，勢必又會造成另一批企業的虧損。
雖然債轉股只是國有企業改革中的一種階段性措施，直至把不良資產全部出售完畢為止，它的歷史使命是短暫的，但是，我們應當對改革中出現的新事物予與充分的研究，努力避免其負面影響，使其發揮應有的積極作用，為國有企業扭虧增盈，實現脫困目標作貢獻。
參考資料：
1．《改善國有企業資產負債結構的重要舉措——正確認識和實施債轉股》，趙海寬，《人民日報》1999年11月30日第九版。
2．《冷眼看“債轉股”》，張素華，《經濟與法》2000年第1期。
關鍵詞：抵債資產；風險；對策
中圖分類號：F830.39 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2009)04-0082-03
抵債資產是商業銀行在清收、化解不良資產，依法行使債權或擔保物權時，因債務人無法用貨幣資金償還債務，而且擔保人也無力以貨幣資金代為償還債務，經債權人與債務人(包括擔保人或第三人)協商同意，或者因債務糾紛經人民法院依法判決債務人(包括擔保人或第三人)以實物資產折價抵償債務的行為。近年來，抵債資產經營管理作為各商業銀行最重要的資產保全措施，經過不斷實踐和探索。取得了長足的進步。但由于抵債資產自身存在的多樣性和復雜性，如何發現和規避風險仍是各商業銀行在抵債資產管理中必須研究的重要課題。
一、抵債資產經營管理面臨的主要風險
從抵債資產經營管理過程來看，大致可分為三個階段：收取階段、保管階段和處置階段。相應地，抵債資產管理就面臨著收取風險、保管風險和處置風險，這三方面的風險共同構成了抵債資產管理風險。
1 抵債資產的收取價值大大高于其可變現公允價值，價值背離嚴重是當前收取風險最主要的表現形式。從收取風險發生過程分析，可分為來源于外部的收取風險和來源于內部的收取風險兩大類。來源于外部的收取風險主要表現形式有：(1)借款人或擔保人故意隱匿資產狀況，以低值和可變現能力差的資產抵償貸款所形成的風險；(2)借款人或擔保人用于抵償貸款的資產產權不清所形成的風險；(3)借款人或擔保人重新抵押資產所形成的風險；(4)借款人或擔保人虛假破產故意逃避債務所形成的風險；(5)借款人和擔保人抵債資產市場價值變動較大所形成的風險：(6)借款人和擔保人發生經營困難，用于抵債的資產可選擇性差所形成的風險；(7)中介評估機構高估抵債資產的價值所形成的風險；(8)借款人或擔保人惡意利用以物抵債作為逃廢銀行債務或變相牟利的手段所形成的風險：(9)法院或仲裁機構相應判決和仲裁所形成的風險等等。
來源于內部的收取風險的主要表現形式有：(1)商業銀行內部故意放棄現金回收權以物抵貸所形成的風險；(2)疏于對企業財產調查僅憑企業提供的財產實施實物收貸所形成的風險；(3)選擇抵債資產失當所形成的風險：(4)商業銀行內部工作人員道德失當所形成的風險；專業知識不足所形成的風險等等。
2 抵債資產的可變現價值的降低或消失，保管費用的不斷增長。是抵債資產在保管過程中所面臨的主要風險。從造成風險的形態上區分，可分為有形風險和無形風險。有形風險主要體現在因管理維護不當，被非法占用。隨著時間推移造成自身價值貶值等原因導致的抵債資產可變現價值降低或者消失所形成的風險；無形風險主要體現在因長期不能變現而導致保管費用的不斷增加。抵債資產的可變現凈值越來越不足以抵償貸款所形成的風險。日
3 處置抵債資產過程的復雜性，是抵債資產在處置階段所面臨的最大風險。目前各商業銀行處置抵債資產絕大部分采取拍賣的形式，只有一部分采取協議轉讓和出售等其他處置方式。以拍賣方式處置抵債資產雖然能夠體現出公開、公正、公平的原則。而且可以使商業銀行的利益得到最大的保障，盡可能地避免暗箱操作，但在具體執行過程中仍不免面臨著多種風險，具體有“假拍賣、走手續”形成的道德風險，拍賣機構與競買人惡意串通所形成的風險。拍賣機構選擇不當形成的風險，拍賣過程人為操控的風險，缺乏足夠競拍人開展競拍形成的風險等拍賣過程本身的風險。同時在處置抵債資產過程還要面臨著相應的法律風險和其他各類風險。
二、抵債資產風險存在的成因
從抵債資產經營管理過程來看，無論是收取風險、保管風險還是處置風險，都與抵債資產自身固有的特性、商業銀行管理制度以及社會意識密不可分。
1 從抵債資產自身固有的特性來看。首先，抵債資產涉及范圍廣，一般情況下，絕大多數資產都可以用來抵債，而每種資產都有自己特殊的品質和屬性，而這些附著在物質上的屬性多種多樣，其固有的風險也紛繁復雜。銀行所經營的業務不可能涉獵方方面面。銀行工作人員難以全面掌握各抵債物的屬性。對有些風險認識不清、估計不足，防范和化解風險的措施和手段也難免全部到位。其次，多數抵債資產的可變現價值很難公平定價或變動彈性較大。在當前我國社會信用體系不完善、法律法規不健全的情況下?？陀^上為一些借款人惡意采用“以物抵貸”方式逃避債務提供了方便，從而造成商業銀行的信貸損失。
2 從商業銀行的內部管理來看。銀行缺乏應有的管理抵債資產的經驗。抵債資產經營和管理只是近些年才出現的一種新的金融業務，各家銀行尚未對抵債資產的經營和管理形成比較完整的科學的管理體系，也沒有形成一支經營和管理抵債資產的成熟的專業隊伍，還處在邊實踐邊總結階段。同時，抵債資產的經營管理和風險的防范緊緊依靠銀行自身很難做好，需要社會許多行業和部門的合作才能很好地控制和化解風險。
3 從社會意識來看。不能否認，當前在政府部門、法院和老百姓心中，銀行是“財大氣粗”的同義詞，當企業經營出現困難時，出于維護地方社會穩定和保持就業的考慮，地方政府和法院往往傾向于借款人而損害商業銀行的利益。同時，部分銀行內部人員也基于同樣的考慮，怠于行使權利，從而錯失挽回損失的時機。此外，商業銀行在處置抵債資產時相關稅費過高，甚至于部分借款人的欠繳稅費也強加到銀行頭上，都加大了抵債資產管理中的風險。
三、抵債資產風險防范的對策建議
1 大力完善抵債資產管理制度建設。建立完善的抵債資產管理制度是商業銀行抵債資產保值增值的根本保證。一是充分利用法律武器切實維護銀行債權。嚴厲打擊通過虛假抵債逃廢銀行債務的行為；二是切實加強社會中介機構的行業管理與監督，規范中介機構服務行為，建立科學規范的資產評估體系。提高抵債資產估價的合理性；三是大力發展資產交易市場，擴大資產信息宣傳推介能力，為抵債資產處置提供管理和交易信息平臺，在提高抵債資產處置力度的同時，力爭減少處置成本，謀求抵債資產變現價值最大化。
2 嚴把抵債資產收取關。嚴格控制抵債資產的接收，強化現金方式回收貸款。對信貸資產最大限度實現現金回收，盡可能避免實物收貸。一是銀行信貸人員要隨時掌握企業經營情況和財務狀況，特別要掌握企業的現金流動情況。在企業尚存在現金流動的情況下，選擇適當時機收回現金：二是當借款企業確實存在以現金償還非常困難的情況下要積極向保證單位追索。追索的第一選擇仍然是現金：三是當借款人和保證人必須以物抵償貸的情況下，做好提前介入工作，算好費用成本與價值貢獻的經濟賬，在確保能夠產生超值或快速等額價值轉變的前提下，確定收取方案。使抵債資產收取工作真正成為提升不良資產處置時效、轉變資產管理形態、實現價值保值增值的有效手段。
長期以來，國有商業銀行的固定資產管理（含在建工程管理，下同）沿襲著“財政部——總行——各級分行”的計劃管理體制，即財政部作為主管部門，每年根據國有商業銀行的計劃需求申請，綜合考慮銀行業務發展、物價變動及上年度計劃執行情況等因素，核批國有商業銀行總行當年的固定資產及在建工程購建資金計劃。這個計劃是指令性指標，不得突破，對國有商業銀行固定資產管理提出的是總體要求，即絕對額控制。但這種要求是粗放式的，年度計劃的分配、執行及監管、固定資產的日常維護等均需通過銀行自身的經濟活動得以實現。因此，在銀行內部建立健全各項固定資產管理制度是十分必要的。
從縱向上看，固定資產管理遵循“分級管理、授權有限”的原則。與計劃的逐層分配相適應，固定資產管理在銀行內部實行總行、一級分行（即各省、自治區、直轄市分行）、二級分行（即各地市分行）、三級分行（即各城區、縣支行）共四個層次的分級管理體制，各級機構對自身的固定資產管理工作負責，上級機構對下級機構的固定資產管理具有審批、指導、監督、檢查的權力。由于財政部的考核以總行為單位，出于管理、控制的需要，固定資產的采購、竣工決算、處置、報廢、盤盈、盤虧等審批權限集中于總行。
從橫向上看，固定資產管理遵循“集中管理、監督到位”的原則。在各級機構內部，固定資產的管理權集中在財會部門，負責建立健全固定資產管理制度，組織計劃的編報、執行和監控，完善固定資產的卡片管理與規范會計核算，監督固定資產的實物管理以及接受稽核部門的監督。行政部門、信息科技部門是固定資產的實物管理部門，負責固定資產的日常維護，完善固定資產的登記備案及領用制度，監督固定資產的使用情況，保證固定資產的安全、完整。固定資產使用部門是固定資產各項業務的終端，負責合理確定固定資產計劃需求，妥善使用和保管領用的固定資產，接受財會部門和實物管理部門的監督。
在上述管理體制下，固定資產管理工作的重點主要集中于兩個方面：一是科學配置固定資產購建資金資源，合理安排計劃指標，強化各項固定資產業務的審批，保證計劃管理的有效性；二是加強固定資產的日常管理，確保其賬務處理的合規性，真實、準確地反映會計信息。為此，近年來國有商業銀行內部陸續出臺了一系列固定資產管理制度，如固定資產的投資管理制度、集中采購制度、日常管理制度、處置管理制度、核算制度與內部考核制度等，這些制度形成了較為完整的固定資產管理制度體系，成為內部控制制度體系的重要組成部分。在此前提下，固定資產管理工作基本實現了有章可循，有據可依，事前、事中、事后各環節的控制與監督工作也得到了日益重視和加強，管理的有序性得到了很大提高。
二、固定資產管理工作中存在的問題
目前，國有商業銀行根據市場經濟需要，正在抓緊進行股份制改造，把建設良好的公司治理機制作為發展目標，因此，提高資產質量與會計信息的真實性和準確性、實現計劃管理的有序性和有效性、加強監管檢查成為了固定資產管理體制改革的首要要求。由于管理要求的不斷細化，以及固定資產管理工作本身的復雜性，一些基于歷史原因以及現有體制不完善之處而產生的問題逐步顯現出來。
（一）賬實不符問題
賬實相符是確保會計信息質量真實、準確的基本要求。賬實不符主要表現為有賬無實、有實無賬和賬實不匹配。造成賬實不符的原因，一是固定資產采購項目的計劃指標被挪用，形成固定資產虛列；二是利用“小金庫”等賬外資金越權違規購建固定資產，但為逃避監管而不入固定資產賬或部分入賬；三是會計差錯，即已報廢、盤虧的固定資產未及時進行賬務處理。國有商業銀行曾在1995年進行了清產核資，在1999年和2000年開展了賬外并賬檢查，相當于在全轄進行了大盤點，規范了固定資產的入賬核算，在很大程度上改善了會計信息質量。但由于賬實不符問題來源于多年的積累，并未得到根除。
（二）固定資產年度計劃執行的偏差問題
固定資產購建資金計劃作為上級機構對下級機構進行管理與控制的工具，是指令性指標，必須做到層層負責、不得突破。但一些分行在計劃實際執行的過程中，執行的結果與執行的目標出現了偏差，具體表現為超計劃執行、計劃被挪用、擅自購建新項目、擅自換項目等。由于銀行業務本身的特殊性，其資金流入、流出十分頻繁，金額十分龐大，因此，正常情況下銀行固定資產的購建資金來源也就非常充裕，從而需要指令性計劃對固定資產的購建加以控制。上述種種計劃執行偏差現象則使計劃失去了嚴肅性與指令性，管理機構的管理意圖未被落實，造成了固定資產計劃管理的失控，如程度嚴重時還將影響到銀行的正常經營。
（三）房地產未確權問題
國有商業銀行要進行股份制改造，要實現上市目標，就必須保證其資產的產權清晰，固定資產中涉及產權問題的項目主要表現是房地產。由于歷史上銀行辦公用地多采用劃撥形式、管理制度的松散造成房地產購建資金來源多元化以及辦證意識淡薄等原因，銀行內部無論是正常入賬還是賬外并賬的一些房地產項目存在房產證、土地使用權證等證照不全的現象，即未做好房地產的確權工作。這些房地產長期歸銀行使用，雖然不存在第三方對其產權進行要求，但為保證固定資產的安全、完整，這些房地產須補辦相關證照，這往往需要一筆不小的稅費支出。
（四）基建項目竣工決算造價不完整問題
基建項目的竣工決算代表了基建資金循環的終結，決算造價是基建項目成本的準確反映，是入賬原值的確定依據，因此，銀行內部都有一套完整的竣工決算審批操作規程。但在實際工作中，經常出現已經辦理竣工決算的基建項目仍需要追加投資的現象，主要分為兩種情況：一是主觀方面的原因，在利益的驅使及基建項目主管機構的干預下，一些獨立審計機構違背職業道德，出具虛假的審計報告，掩蓋基建項目中存在的或有債務（如稅務機構口頭承諾的稅費減免），將決算造價從表面上控制在批準的預算總投資內，以逃避監管，可一旦或有債務發生，銀行必須面臨付款問題。二是客觀上的原因，近年來，國家逐步推行國有土地使用權有償使用制度，一些基建項目靠行政劃撥方式取得的土地使用權，面臨著支付土地出讓金的局面，從而需要追加投資。
（五）責任人處罰機制不到位問題
根據固定資產管理制度規定要求，銀行應該對造成上述違規現象的責任人進行處罰。但實際上，這種處罰的權力集中在人事部門，而一些責任人往往現任或曾擔任過領導崗位，由于人際關系等因素的影響，對其處罰往往是象征性的，或者根本不處罰，造成一些責任人長期逍遙“法”外，有關制度成為一紙空文，這也是國有企業監管不利的通病。由于責任人的處罰未得到徹底落實，容易造成有關負責人責任意識差，對固定資產的管理工作不重視，結果形成惡性循環，產生更多的違規現象。此外，責任人處罰不到位的問題也影響到了基建項目決算、閑置固定資產處置等業務的審批。近年來，隨著銀行內部控制制度的完善及三令五申，逐步將固定資產違規現象與有關負責人的職位升遷掛鉤，這種情況已有所好轉。
（六）閑置固定資產的處置問題
國有商業銀行的閑置固定資產是指不需用固定資產，主要表現為閑置房地產及閑置電子設備。閑置固定資產的產生主要源于以下三種因素：一是銀行內部流程整合產生的閑置，在進行股份制改造的過程中，國有商業銀行紛紛推行“減員增效”措施，甩掉歷史包袱，對一些經營效益差、無發展潛力的縣支行以下機構進行了撤并，造成了撤并機構房地產閑置；二是科技進步造成固定資產無形損耗而產生的閑置，這在電子設備的更新換代上表現得尤為突出；三是違規途徑產生的閑置，即一些分行通過各種手段逃避總行監管，購建賬外固定資產卻未實際發生使用效益。這些閑置固定資產屬于非生息資產，占用了銀行大量資金，需要積極加以盤活處置。在處置的過程中要確保程序的公開、透明，最大限度實現國有資產保值、增值，嚴防國有資產流失。
三、健全和完善固定資產管理體制的對策
固定資產管理工作之所以會存在上述種種問題，很大程度上來源于歷史上長期粗放式管理形成的遺留問題積淀，還有一部分源于現有體制的不完善之處。針對固定資產管理中存在的種種問題，筆者認為，國有商業銀行應進一步健全和完善固定資產管理體制，做到“權責分工明確、管理高效有序、過程公開透明、監督檢查到位”，具體對策如下：
（一）完善人事約束機制
固定資產管理的各項工作歸根到底是由各級機構相關管理人員（即負責人及經辦）的活動完成的，因此必須建立起有效的約束機制，以促進管理目標的實現。而目前缺乏有效的約束機制或者約束機制得不到落實的狀況是歷史原因形成的通病，是產生各種違規現象的癥結所在。完善固定資產管理方面的人事約束機制必須受到銀行高層的重視與認可，具體措施如：設定固定資產管理工作崗位人員的任職資格，提高管理人員的素質要求，實行競聘上崗；對管理人員實行目標責任制，定期進行考核，考核結果作為對其發放個人績效獎金的依據；將固定資產違規現象與管理責任人的職位升遷掛鉤，對有關責任人應及時、合理地進行處罰；將固定資產違規現象與責任人所在機構的人事費用、業務費用掛鉤，按違規金額的一定比例扣減人事費用、業務費用指標等。
（二）樹立年度計劃的權威性
在目前的計劃管理體制下，年度計劃是固定資產管理工作的主線，必須向各級機構樹立起年度計劃的權威性，防止計劃管理扭曲、失控，實現預期目標。各級機構應形成“沒有計劃、不得執行；執行計劃、不得突破；專項計劃，不得挪用”的觀念；跨年度使用計劃，必須重新申請；當年的固定資產投資必須與批準的計劃相配套。各級固定資產管理人員應轉變思想，切實履行崗位職責，對計劃的執行實施認真有效的監控，同時加強固定資產投資項目的預算管理，細化成本控制，科學、合理地申請、安排計劃，減少超計劃情況的發生。作為處罰措施，對于出現超計劃等違規問題的機構，總行可在處罰責任人的同時，按違規金額的一定比例扣減違規機構下一年度計劃。
（三）減少管理層次，科學上收固定資產管理權、核算權
管理層次多是固定資產管理工作乃至其他各項工作的共同特點，其弊端在于管理效率低下、風險點分散以及信息不對稱帶來的監管難度大。目前，國有商業銀行紛紛推行機構“扁平化管理”政策，即減少管理層次。在固定資產管理工作上，可以考慮將固定資產的管理權和核算權統一上收至一級分行，由一級分行負責轄內的資本性支出及日常核算等職能，未經一級分行批準，其轄內各機構不能動用固定資產賬戶對外支付款項，轄內固定資產的入賬和計提折舊也全部由一級分行來完成。管理層次的減少將有利于管理目標的實現，提高管理效率，降低管理風險，保證會計信息的真實性、準確性。
（四）實現固定資產管理工作的電算化
由于國有商業銀行的固定資產規模龐大，種類繁多，各項管理工作僅靠傳統的手工管理、手工統計已遠不適應工作要求，必須實現管理工作的電算化，即建立起包括計劃管理和核算管理等功能齊備的信息系統，將固定資產的購建、決算、處置、報廢、核算等各項業務全部通過系統加以反映，按照管理權上收的原則設置相應系統管理權限，與文件審批流程同步，實現固定資產的電子化管理與實時監控。完善的信息管理系統將有助于銀行管理機構實時掌握固定資產信息，提高管理工作的時效性、透明度和效果。同時，在實現核算電算化的前提下，可以取消手工固定資產明細賬和總賬，有利于減少手工勞動，提高工作效率。
（五）重視固定資產的盤點工作
根據會計制度規定，銀行固定資產應定期或每年至少盤點一次。但在實際工作中，固定資產的盤點往往因為人手少、工作任務重而流于形式，這也是賬實不符等違規現象長期未被發現、整改的直接原因。因此，固定資產的盤點工作必須認真落實，從小、從細抓起，對發現的賬實不符、盤盈、盤虧等歷史遺留問題及時進行整改，使資產的安全、完整得到充分保障，提高會計信息質量。
（六）加強固定資產的采購管理
固定資產采購是銀行對外付款、發生現金流出的環節，也是逃避計劃管理、風險最大的環節。加強固定資產采購管理的具體措施主要有：積極實行集中采購制度，對于大額項目通過招投標方式選擇供應商，項目決策通過集體評議，項目效果進行后評價；電子設備、運鈔車、業務用車、出納機具等固定資產可由總行集中采購，后分配至各一級分行，以進一步節約成本、降低風險；對于在建工程要嚴格落實建設工期，執行投資預算，按期決算并交付使用。
（七）積極盤活閑置固定資產
債轉股作為國有企業改革舉措出臺后，對深化國有企業改革和促進我國總體發揮了積極作用，但就其實施情況看，筆者認為在許多方面仍值得思考和改進。
一、債轉股運行應實行市場化模式
目前，我國的債轉股工作由國家經貿委、財政部、人民銀行和國家計委等部門領導，制定轉債條例，頒布轉債額度，審批轉債方案，由財政注資成立金融資產管理公司承擔轉債風險，完全是一個純粹的行政化模式。應該承認，我國四家金融資產管理公司的產生是順應了市場需求的，它可以由政府主導組建，但其運行機制應該符合市場原則。政府雖將其定位為國有獨資非銀行金融企業，但在債轉股的各個環節上——從金融資產管理公司的組織架構到確定轉股企業名單、轉股比例及價格，到現階段對轉股企業的持股重整，再到最終股權如何退出——都給予了過多的限制和干預，這與主義市場經濟要求是相違背的。
按經濟學，市場是優化配置資源的場所。在社會主義市場經濟背景下，實施債轉股也必須遵從市場經濟，實行市場化模式，做到利益兼顧，防止暗箱操作。所以當企業負債比例過大企業經營甚至資不抵債時，是否進行債轉股應由所有債權人和債務人協商解決，協商過程可以市場化，即通過債權轉化重組債權人，甚至可以吸收一些股權投資者。債權人（銀行）轉讓債權給金融資產管理公司時，債權質量要通過社會中介機構評估，按市場評估價格轉讓債權，這樣對銀行、對金融資產管理公司都是公平合理的。同時確立金融資產管理公司的法人地位和利益主體，完善金融資產管理公司的法人結構和公司治理結構，而政府在此過程中只當裁判。有些人認為這樣做可能增加債轉股的交易成本，但這種交易成本比隱性損失要低得多。
債轉股是特定時期的一項特殊政策，隨著加入WT0，債轉股遲早要完成其使命。市場經濟的準則便是“適者生存”，在無法完成債轉股的情況下，企業債權人應盡快進行債務重組，使企業走出困境?？墒?，債轉股工作手續繁瑣，從報審到批復，歷時數月甚至數年，企業為此投入了大量的人力物力，使原本就比較緊張的財務開支又有所增加；同時由于各方利益不同，企業、銀行和資產管理公司相互制約、互不相讓，造成債轉股進展緩慢。在這種形勢下，政府應逐步加快債轉股的市場化進程。
二、加強企業自身建設才是走出困境的根本
單一的債權改變，不可能在企業經營的外部條件和內部因素未發生變化時，就改變企業的運行效率和質量。因為企業的經營成果不完全是由“債權”和“股權”所決定的，而是取決于其經營管理水平的提高、成本的切實下降、盈利的增長等多方面。
許多實施債轉股的企業雖然由于債權變成了股權，不再償還銀行利息，但賬面上負債減少而實際上并未發生根本性的改變，所以企業即使能夠暫時解決虧損，也難以在深層次上解決體制、法人治理結構等方面的問題，難以推行更深層次的產權制度改革，使債轉股浮于表面，不能從根本上解決國有企業脫困問題。實際上債轉股根本不會減輕國有企業的負擔，只是降低了企業的資金成本，而降低的這部分資金成本最終將轉嫁給作為股東的金融企業，并成為其負擔。首先，作為股東的金融企業不一定能得到高于貸款利息的收益，甚至可能完全得不到回報，所以在此意義上股東的經營風險要大于債權人。其次，在企業破產時，企業清算所得資金先用于安置職工，再用于償還債務，最后剩下的才是股東能夠得到的，因此股東承擔了企業經營的最大風險。
債轉股能否成功，從根本上說取決于企業經營管理水平能否真正提高。只有企業經營管理水平提高了，資產管理公司的不良股權才能轉變為優良股權，商業銀行的不良資產才能轉變為優良資產，從而金融風險才能真正得到化解?？梢姡獙崿F“銀行——金融資產管理公司——企業——銀行”鏈條的良性循環，企業是最關鍵的一環。而企業經營管理水平能否真正提高，則取決于企業能否真正深化改革。
三、股權退出
以資產管理公司方式解決壞賬問題起源于美國。20世紀80年代末美國儲貸機構（R＆L）由于自由化過快，紛紛進入許多高風險業務領域，而投資失敗使儲貸機構不良債權劇增，引發了90年代初的“儲貸危機”。為此，美國聯邦存款保險公司（FDIC）設立了清理信托公司（RTC），通過折價購買等手段接收問題金融機構的不良資產，再通過投資銀行和利用發達的資本市場對不良資產進行清理、評估、分類、重組、折賣出售，成功地解決了大規模不良資產的問題。我國債權轉股權的政策僅把風險從銀行集中到了金融資產管理公司，使化解風險的任務落到了四家資產管理公司頭上。根據這些資產管理公司的業務范圍，對由債權轉化過來的股權是“階段性持股”，這意味著這些資產管理公司不同于其他控股公司或資產經營公司，它們最終需要像國外公司那樣通過綜合運用出售、重組、證券化等各種手段退出這些股權。
金融資產管理公司是不可持續經營的，確定的壽命是10年。事實上，金融資產管理公司對的管理也是最不擅長的，這些方面決定了它必須盡早退出股權。而如何退出，一般有兩種模式：封閉式和開放式。
所謂封閉式債轉股，就是在債轉股企業良性運行后，債轉股企業回購金融資產管理公司的股權。這就意味著，金融資產管理公司將還回銀行委托管理的債權資產。由于和觀念的局限，目前大家想到的股權退出通道，基本上就是依靠債轉股企業的利潤積累來回購股權。在現實操作中，各家金融資產管理公司和債轉股企業大都簽定了回購協議。但是，回購需要這樣的前提條件：通過金融資產管理公司的監管，企業的資產和經營狀況發生根本性的好轉，不但不良資產已轉化為良性債權，而且企業也有足夠的資金實力來回購股份。從現實來看，這是—個有些“苛刻”的條件，在某種程度上甚至是不可能實現的條件，即使是微軟這樣的高盈利企業，也不可能在這么短的時間內（3 ～ 5年）拿出巨額利潤回購股權。正是由于封閉式的股權退出有種種難處和弊端，一般認為，開放式的股權退出是一種更好的方式。
銀行、金融資產管理公司和企業間的開放式債轉股，是指銀行的不良資產轉化為金融資產管理公司對企業的股權后，由金融資產管理公司發行股票，將其部分資產化；或由金融資產管理公司將其持有的股份再轉賣給社會投資者，將債轉股企業的部分資本社會化，或者采用其他方式將這部分股權分散到資本市場。開放式債轉股將“銀行——金融資產管理公司——企業”這一環節和資本市場對接，具體而言，主要有以下幾種方式：
1．上市。將質量好的債轉股企業或部分優良資產包裝上市。其含義是，在金融資產管理公司將大部分債轉股企業資產盤活之前，金融資產管理公司將其部分資產出讓給社會。
2．出售股權。金融資產管理公司股權退出的另一種主要方式是向公眾（企業、居民、外資）出售股權。若企業已經上市，股權出售就相當簡便。主要問題是如何協調好四家金融資產管理公司之間出售股權的步伐，以避免集中拋售引起的股市震蕩。企業上市前，應聘請中介機構來評估企業的凈資產，出金融資產管理公司所持股權價值，再行出售。
3．通過金融工具——資產證券化退出股權。所謂資產證券化，就是將特定的、能帶來預期收益的資產賣給專門機構，以有價證券的形式包裝，并通過重組將這些資產出售給投資者。不良資產證券化就是將大型不良貸款進行組合后證券化，向機構投資者和個人投資者分銷這些證券。
4．破產。如果企業經營未見好轉，也只能考慮破產清算。金融資產管理公司只能按清償程序獲得股東權益。