時間：2022-10-10 16:54:48
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然而，處于新興+轉軌歷史發展階段的中國上市公司監事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協會主辦、《董事會》雜志協辦的《上市公司監事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監事會制度運行中的經驗、困擾、分歧和完善辦法，更好地發揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內的與會者，充分討論，為后續將推出的《上市公司監事會工作指引》建言獻策。
監事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監事會所發揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標準、運作、執行力上完全是兩個天地。即便在金融業中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內有一套監督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規模較小、股權較分散的公司，監事會呈現多樣化特征。
實踐中，公司制在國有企業中首先推行，因其特殊的體制和原因，導致包括監事會在內的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規模糊、股東訴求不足、監事會本身權責不適配、公司文化有待改進等因素，監事會運行也遇到一些困難。
有家公司監事會負責人就對監事會這個會議體監督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監事，但有時他們連現場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現在，我們沒有發生過任何違規違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經驗上來說，我一個人就代表著他們三個了。”
還有的企業對自己的治理創新信心不足。為使監事會發揮作用，該公司搞了專職監事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業界出現了監事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監事會在中小企業有些形同虛設，但是有一點是贊同的，國有企業監事會做得要好得多，在國有企業設立監事會是非常有必要的。在現有的法律制度下，應發掘民間的智慧，把監事會做實。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業經營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式。”
顯然在現行環境下，監事會不可偏廢，如何切實發揮監事會的作用，更受到上市公司的關注。
大股東有何責任？
“我們省一百多家企業的監事會主席開會，很多企業第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現象。
監事會的工作誰需要，對誰負責？在業內看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監事會，就會把真正合適的人放到監事會里，好好去監督，直接反饋結果；如果股東不需要，那么監事會再活躍，再能夠發揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監事會就完全變成擺設了。當下，各方面比較注重獨立董事的發展，維護股東的合法權益，對監事會的作用關注得比較少。如果監事會的工作結果不被充分利用，對監事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負面的影響。
對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個是，對監事會應該有合適的指標評價體系。如果運作指標很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應該被信任。一旦公司被質疑，投資者就會用腳投票，從而實現市場化的約束。
到底該干些什么？
監事會是一種會議體的監督形式，要想有效發揮作用，首先得理念清、定位準，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。
監事會在上市公司法人治理架構中應當是相對超脫、獨立的主體，也是監管機構的觀察窗口。在運行中，監事會通過各個方面征集議案，經過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經營管理層和公司治理。對公司財務、內控監督以及董事、高管的履職監督，是監事會職責的題中之義。但在不同類型的公司中，監事會該干什么，著力點是什么，還得根據企業的實際需求進一步明確和完善。
有公司就認為，監事會不應僅僅停留在找問題、識別風險、防范風險、解決問題等監督職能上，還應當立足于公司的戰略發展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設性意見和建議，在有效監督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉，更集中到增強公司的價值創造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業就指出，監事會能否不僅僅進行財務或者風險的事后監督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰略的科學性、經營層執行戰略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監督職責，同時能夠有效提升監事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監事會代表對信息披露中的職責，有自己的看法，認為監事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規、制度是否落到實處進行監督，不宜對信息披露內容進行實質性審核并為此擔責。
怎樣發揮好作用？
圍繞公司法及其他有關法規，上市公司監事會擁有數項法定的權力。然而在現實中，外界對“花瓶監事”、“人情監事”的非議頗多，可想而知此間監事會作用發揮之不易。
在很多人眼中，監事會一個最大的矛盾就在于責權不匹配。要發揮作用，關鍵在于如何提高監事會的地位，讓監事會從董事會、經理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監事會是否可以或者應該設立提名委員會，備受研討會與會者的關注。
有公司認為，目前監事的來源有股東代表監事，有職工代表監事，也有外部監事、獨立監事等，提名委員會對監事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據行業特點選聘一些外部監事，來增強監事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認可？
也有公司指出，監事會提名委員會是個“偽概念”，因為監事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產生，再設置一個提名委員會實際上是違規了。董事和監事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負責，但股東代表監事對股東負責，職工代表監事對職工負責，只有獨立監事才能獨立地對所有股東方負責。
還有公司代表闡述認為，公司法中有明確規定，監事會有權提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權后，整個公司治理機制就比較完善，監事會的地位與作用也會進一步增強。
薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監事薪酬的標準異于董事，這是當前存在的客觀現實。其中的成因比較復雜，因為有的監事是外部的，有的可能是公務員，經過組織部批準，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認為，上市公司監事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標準，這樣有利于提高監事會的地位。
相比之下，圍繞監事是否應該享有期權激勵，爭論就很激烈了。有的公司認為，現在國企將期權激勵賦予董事、高管，但監事、監事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監事不愿意履職，因為擔任其他的職務還可能有期權。但反對的意見也很明確：監事的職責就是監督，如果給予股權激勵，會有利益驅動縱容甚至參與業績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認可的激勵方式是，內部監事可以考慮享受期權激勵，外部監事和獨董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監事會正常履職環境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監事會履職經費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監事會相對獨立地發揮作用。
獨董、監事聽誰的？
眾所周知，在監督方面，上市公司監事會的獨立監事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關注。
有公司指出，獨董的履職重點是作為參與公司經營決策的主體，通過自身經營、專業知識與專長對公司發展提供有價值的建議，側重于價值創造的過程中發揮事中監督的作用。監事不參加經營決策，更超脫地對董事的戰略決策、經理層的戰略執行情況進行監督，突出監督而非決策。所以，應該加強內審與審計委員會對監事會履行監督職能的支持力度，或者采用恰當方式，使監事與獨董能夠在制度實現統一。目前從實際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實現監督的目的。
作為公司治理的重要構架，專門委員會有利于董事會的獨立性和專業性的實現，在保證董事會維護公司利益最大化的同時選擇最優化的營運戰略。判斷公司董事會是否成熟的主要標準之一，就是看董事會是否下設專門委員會及其運作質量。七年來，國務院國資委陸續制定了《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》、《董事會試點企業外部董事管理辦法》、《董事會試點企業職工董事管理辦法》、《董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見》等，其中都有完善董事會專門委員會職能和運作的內容。各企業董事會都根據上述文件成立了薪酬與考核、審計、提名等專門委員會，制定了董事會及各專門委員會運作的一系列規章，明確了具體職責和議事規則，做到了有章可循。實踐證明，設立專門委員會是改善公司治理結構的重要方式，然而就建設規范董事會央企而言，其專門委員會建設面臨諸多困難。
矛盾與困惑
專門委員會作為董事會下的獨立、專業的專門工作機構，本應該對董事會所審議的重要事項進行基礎性的研究，并進一步提出客觀、公正、專業的咨詢與建議，然而，央企董事會專門委員會建設仍處于嘗試階段，存在很多不足，它們往往難擔其職，難負其責。
保持獨立性與有效發揮職能之間的矛盾。
為保持專門委員會的獨立性，有必要引入外部董事坐陣，以其客觀、公正、獨立的立場來監督董事會，彌補董事會無人監督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，從而更好維持專門委員會的獨立性，也是目前央企建設規范董事會工作所重點強調的內容。國資委不僅要求外部董事人數過半，且要求薪酬與考核、審計與風險管理、提名委員會全部或絕大多數成員是外部董事。
專門委員會在保持獨立性的同時還須發揮咨詢和建議作用，然而該作用的發揮需要條件，或說必須破除一系列障礙。主觀方面，外部董事自身需要具備較高的知識水平；道德品行方面要求有責任心、公正的法治觀等；而“有時間、有精力、身體好”這些看似簡單的要求，對一些外部董事來說不一定能具備。客觀方面，外部董事面臨來自外部、公司的各種客觀障礙，這些障礙不以董事本人意志為轉移。例如，由于外部董事不參加日常經營管理，其賴以做出判斷決策的信息只能由經理層提供，如若經理層進行有目的性的誤導或進行不完全或歪曲的信息披露，那么此時以外部董事為主體的專門委員會所提供的咨詢和建議將偏頗、有失公正。這便產生了專門委員會獨立性與有效發揮職能之間的矛盾，這一矛盾是現今約束專門委員會進一步有效激活其功用的問題之源，亟需解決。
“腿”與“腦”、“進”與“退”之間的困惑。
專門委員會行使職能發揮作用應該依靠什么機構、機制進行支撐？這個俗稱“腿”的問題，成為建設規范董事會普遍存在的典型問題，它從保持專門委員會的獨立性和導入外部董事制度衍生出來，幾乎存在于每一家企業。目前建設規范董事會的公司都設置了各專門委員會，但由于組成人員（或大部分成員）的“獨立”，加之各種主觀與客觀的原因，使得專門委員會喪失了很多與公司產生必要聯系的機會，導致其無法根據公司的運行情況和特點對大量的決策提案做出稱職、科學的建議，即專門委員會與企業之間產生了“真空地帶”。為了在專門委員會與企業間架設必要的溝通渠道和信息窗口，在后來的建設規范董事會的央企，大多都借助公司章程的相關設計與內容補充，將公司相關的一個或者若干個職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機構。例如，有的企業規定人力資源部為薪酬與考核委員會的“腿”機構，有的規定企劃發展部和投資管理部同為戰略委員會的支撐機構，有的規定計劃財務部或審計風險部為審計與風險委員會的輔助機構。
但隨著時間推移，這樣的“腿”機構在支撐專門委員會正常運作的過程中又產生了“兩難困境”。一是“錯位”困境。作為專門委員會的支撐機構，其主要功能是公司的職能部門之一，工作人員既為執行層干活，同時為決策層干活，因此產生了道德和商業倫理的錯位矛盾：工作到底應該是出于“本位”利于經理層還是該出于“客觀”利于決策層？例如，人力資源部工作人員在為薪酬與考核委員會擬訂相關業績考核指標時，就會產生激烈的思想斗爭：到底應傾向于為董事會還是為經理層著想。二是“職責與績效考核的疑惑”困境。作為公司的職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，很多情況下工作人員并不認為是自己的本職工作，因此產生了對服務于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。例如，財務部門的工作人員在是否為審計委員會干活時會產生進退兩難的困惑：為審計委員會工作并不具有強制性甚至并未明確納入工作人員職責之內，不干吧，怕不好，總干吧，又怕屬于經理層的主管領導有意見。最關鍵的是，審計委員會并不掌控為其工作人員的工作考核，這就使得相關工作人員產生了所謂的“職責與績效考核”的困惑，進退兩難。
外部董事制度有待進一步完善。
從目前央企建設規范董事會工作來看，外部董事的導入與專門委員會的運作密不可分，因此，外部董事制度的進一步完善將有益于專門委員會權職的落定與運作的有效化。
建設規范董事會工作中，外部董事的選拔是通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，再由國資委任命或聘任。所被選擇的對象主要是曾擔任過或仍然是國企領導或政府部門、行業協會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態”，熟悉國企管理和運作的規則。但負面影響是：這些外部董事在經驗、知識結構等方面過于雷同，不能勝任當今戰略型董事會多元化的要求；更談不上按照市場化的要求進行招聘，無法解決外部董事主動意愿問題，避免不了行政委派所產生的主觀能動性不足的缺陷。因此，如何建立科學的外部董事選聘機制，使外部董事的作用真正發揮到位并成為專門委員會有效履行職能的抓手，從某種程度上來說，甚至影響著國資委“建設規范董事會工作”的成敗。
創新運作支撐體系
改革、完善董事會專門委員會需要正確處理好專門委員會和董事會、企業各職能部門的關系。
董事會是真正的權力和決策中心，專門委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規范自身及下屬各委員會的履職行為。董事會需要對自己進行明確的角色定位——關注和保證股東的利益，監督公司經理層的行為并約束其經營行為符合股東的利益，代表公司利益相關者并使其意見得到應有的表達和反映；有針對性地設置譬如審計委員會等專門委員會，對其成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予充分發揮作用和履行職能的空間。而對各專門委員會來說，在受董事會領導和管理的同時，要充分發揮自己在專業領域的作用。因此，各專門委員會在每次的委員會會議之后，需要向董事會匯報會議決議和會議情況，也可以將對專門委員會工作的審議作為每次董事會會議中一個固定議程，從而有效建立董事會與專門委員會之間的良性互動。
專門委員會如何處理好與企業各職能部門的關系，也是其能否有效運行的關鍵。專門委員會與企業各職能部門的關系應重新定位。首先，應強調專門委員會對企業日常經營運作的知情權，這一點需要打造專門委員會與相對應職能部門的接口，這個接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以設專門委員會日常事務專員（或協調董事會秘書擔任），負責整理和反饋企業經營運作情況和具有針對性的基礎性事項；渠道上，可硬性規定專門委員會的成員須至少每年考察公司的幾個業務部門，親自體驗公司的運營，有針對性地和經理層交流溝通相關問題，并可將上述內容寫入對專門委員會成員的考評內容之中。
其次，盡量避免繼續使用企業的相應職能部門作為專門委員會的支撐機構，而應另辟蹊徑，再創“腿”機構。具體地說，有四個方面。
業務運作上，細化落實各項工作，夯實專委會運作的制度基礎。就推行情況來看，企業都根據有關要求，圍繞公司章程制定了相應的運行細則或議事規則，但這只是委員會運行的基本規章制度。除此之外，各專門委員會有必要根據自身情況制定固定、動態的年度工作實行計劃，比如每年開多少次專門委員會的定期辦公會、多少次業務培訓會、多少次與董事會或專門委員會之間的交流會；平常專門委員會成員又應該通過何種方式保持聯系、如何對公司最新運營情況進行了解等。這些經過細化的工作計劃還可以進一步制度、規范化。
組織結構上，開辟第三方咨詢渠道，創新專門委員會運作支撐體系。從部分建設規范董事會央企的風險管理委員會的運作實踐來看，它們可通過向第三方中介咨詢機構進行委托的方式，使公司風控制度更為完善和專業化。第三方咨詢渠道的引入，不僅可以避免依賴公司相應職能部門，以及職能部門擔負雙重工作而產生的種種困惑，而且可以更公正、專業地搜集、分析所需要的決策信息。“依葫蘆畫瓢”，其他專門委員會也應效仿，創新專門委員會運作支撐體系，例如薪酬與考核委員會可外聘專業的人力資源管理機構，對執行層的績效考核指標體系進行籌謀設計。
人事管理上，以完善考核制度為突破口，強化專門委員會管理。自覺進行自我管理是任何組織健康有效地運行的必要條件之一。專門委員會在實現自我管理的強化過程中，首先應更為勤勉、盡職。一些著名跨國公司的專門委員會每年召開會議討論自己分管領域內專題的次數，是許多建設規范董事會央企的三到四倍，甚至更多。另外，專門委員會強化自身管理還應體現在對委員會內部崗位進行分析、評價并建立相應的科學考評機制，以此為突破口，進行自我評估，形成相關評估考核報告并向董事會進行必要的匯報，在年報中公開自評考核結果，接受利益相關者乃至整個社會的監督。
董事會秘書,不同于一般意義上的秘書,被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”,尤其是上市公司董秘,在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點――公司的“對外發言人”,公司與政府主管部門的“指定聯系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人,同時還是公司進行資本運作時的參與者。而從國外的制度來比較,接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,國外其實是沒有董秘制度的。
中國《公司法》規定,上市公司應設公司董事會秘書,由董事會委任;公司董事會秘書是公司的高級管理人員,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等投資者關系管理的事宜。作為資源在握的高級人才,董秘是最佳的副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的人選。這是董秘職業發展的一個渠道。作為公司財務事務的最高負責人――CFO,通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關系管理的實務中,投資者所關注的很多事務都與財務有關,董事會秘書經常需要從CFO處了解財務數字及形成該數字背后的邏輯,有些時候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來,越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職,而選擇由CFO兼任董秘,而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關系管理產生哪些關鍵影響?筆者試從自身實踐體會來加以解讀。
董秘的歷史沿革及職責
董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(company secretary),最早追溯到1841年的英國公司法報告的案例中。最初,董事會秘書僅作為公司的普通雇員,處理一些文書事務,與普通的“秘書”無本質區別,隨著董事會秘書所承擔的責任越來越多,在公司中的地位日益上升,開始發揮重要作用。1971年,董事會秘書作為公司法定機關的地位得到確認。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了更為詳細的規定,特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結構中成為關鍵因素。
在中國,董事會秘書得到有關法律、法規上的認同,最早起源于國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(1994),該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后,中國證監會頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規則》(1997)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位,都進一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年10月,新修訂的《公司法》第124條明確規定:上市公司設董事會秘書,并規定了董秘相應的職責。
從以上董事會秘書的發展沿革可以看出,在英美法系國家,董事會秘書制度設置的最初目的是為了完善公司內部的管理,使公司運轉更加規范、協調。它隨著公司制度的發展而衍生,并從公司法角度進行規制。而在中國設立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規范運作和監管要求,也更多地表現為證監會和證券交易所從證券法的角度進行規制。
英美法系國家董事會秘書的法律地位經過了一個不斷上升的過程,董事會秘書現作為公司管理方面的主要高級職員,已具有廣泛而實質性的義務和責任。但在我國,雖然根據《公司法》、中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定,上市公司均設立了董事會秘書一職,證監會、滬深證券交易所也制定了相應的制度,明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員,負責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理及處理董事會執行職權所產生的事務等職責。但從我們國家現狀來講,一個不爭的事實是:董秘還不是一個具有資歷深、影響力大的職務(否則就不會在公司法中規定“董秘也是公司的高級管理人員”),很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位,更無法實現披露、協調及監管的治理職能。
董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、監管機構等公司相關利益人,其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協調,董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致,端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事,使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的,同時由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則,使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解,執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責認識不到、支持不夠,董秘就很難開展工作。以上因素導致董秘“基本上是監管部門用來幫助公司規范和監督合規運營的工具”,而很難真正發揮董秘作為高管人員的作用。
CFO兼任董秘的天然優勢
投資者關系管理的實務已經表明,CFO在企業處理與投資者關系的時候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當董秘不懂財務管理,對財務知識比較缺乏時,CFO對投資者來說表現的更為重要。
一方面,CFO作為公司財務工作的負責人,參與公司戰略制定,戰略在財務方面的落實、重要經營事項的決策,財務預算審核與控制,資金的調度與監控等,對公司經營情況的了解和掌握比董秘詳細深入得多,有天然的優勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責了解公司相關經營情況的需求,而且由于參與了整個經營計劃的擬定和落實,能夠更系統和真切的感知和掌握公司所處的市場運營環境、公司應對市場競爭的措施及由此造成的財務影響。
另一方面,公司的財務信息是資本市場及投資者非常關注的內容,CFO在履行其職責的過程中自然涉及到了對交易財務處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結果,CFO兼任董秘,可以讓CFO以董秘身份面對投資者時,提供投資者更加詳盡的財務數據及背后的邏輯,同時增強投資者對此種信息的信賴度。
投資者關心的很多問題,包括運營和業績等多方面都是CFO的工作范疇,而且許多問題雖然表現為財務問題,但仍是綜合了公司當前的運營、未來的發展等一系列涉及生產經營、資本運作、戰略發展等一整套用價值反映數字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經營狀況,也知道公司發展思路和發展定位,又對資本市場有一定程度的認識。由CFO兼任董秘,憑借其對公司財務、對行業前景的熟稔和敏銳,能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發言人”角色時的期望,從而讓投資者更加深入和踏實的了解公司、做出全面的判斷。
在海外,CFO的工作主要由三個部分組成,一是處理與投資者關系,及時向他們通報公司動態;二是公司的內部財務管理;三是融資。而CFO在實現其主要職責“為股東創造更高的價值”時,除了采取傳統、穩健的“成本節約控制和風險管理”措施外,更多的是擔當維系公司與投資者關系的橋梁,通過“協調和保持與投資者的良好關系”,借助資本市場,為公司的快速發展融得所需資金以及通過企業并購等資本運作的手段為公司整體價值的提升貢獻力量。
根據美國國家投資者關系協會(NIRI)公布的2005年投資者關系執行人評估調查報告顯示,69%的美國公司投資者關系官員要向CFO負責,而這個百分比在2003年后就沒有再改變過,這一結果表明了CFO在投資者關系管理中責無旁貸。
實際上,如上對CFO角色的擴展定位,在海外上市的中國企業中已經在實踐,眾多CFO早已經奔走于公司與投資者之間,成為上市公司維護投資者關系中重要的一環。相反,國內A股上市公司卻更多地把相關的職責交由董秘來處理,CFO仍深深隱身于投資者關系管理的幕后,埋頭于公司的財務及融資文件之中。在資本運作大行其道的今天,市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應該在投資者關系維護中扮演重要角色。
提升公司治理水平
按照財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》及其指引要求“董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行;企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施”。由于中國的內控概念最初源自會計控制(1999年修訂的《會計法》,第一次以法律的形式對建立健全內部控制提出原則要求,財政部隨即連續制定了《內部會計控制規范――基本規范》等七項內部會計控制規范),相應的在企業談內控也主要是基于會計、財務管理的內部控制,與此相適應,在企業內控建設的實際推動者和責任者往往落在了CFO(或類似分管財務的副總經理)身上;雖然法律法規沒有明確規定董秘在內部控制建設方面的職責,但落實“董事會負責內部控制的建立健全”的推動責任實際上落在了董秘身上,董秘規范公司治理、合規經營的職責必須通過不斷健全公司內部控制體系、并保證有效運行才能實現。
在公司內控管理的實務中,由于董秘更側重于三會的形式規范運行及相應組織結構按照法規及監管部門的要求設立,并不具體關注董事會如何實質推動細節的內部控制制度的完善與銜接,而負責內部控制建設的CFO往往又無力影響董事會(除CFO已經進入董事會的情形)強化對具體內部控制體系的完善及為實施有效內部控制的機構的設置及調整,這就導致大多數公司的內部控制的宏觀層面(內部治理)與內部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應的組織及執行)相脫節。從宏觀看,公司的治理似乎很規范,從微觀看,內部的制度體系似乎也很健全,但此二者之間缺乏有機的聯系和協調,導致公司的內部控制還是停留在會計控制的層面,難以有實質性的突破。顯然,隨著市場經濟的發展和企業環境的變化,單純依賴會計控制已難以應對企業面對的市場風險,會計控制必須向全面風險控制發展;公司需要有一個更綜合且更具推動力的職位去協調公司治理與內控建設、協調各業務部門在內控建設方面的分歧,推動內部控制建設有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致,對財務報告的內部控制更有效率,同時由于CFO更可能與董事會其他成員分享財務報告功能的相關信息,討論促進公司規范、持續發展及保證財務報告準確、完整的內部控制體系的建設,從而實質推動公司內部控制建設水平的提高。
多贏的選擇
從筆者的切身體驗來看,CFO兼職董秘后確實工作更繁忙,壓力更大,有關資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說,顯著加深了自己對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的認識,拓展了工作視野,提升了綜合能力,也讓自己的職業生涯更加豐富,未來職業規劃空間更加寬闊。對公司而言,客觀上減少公司高管職數、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時還有利于提升公司的投資者關系管理水平、推動公司治理及內部控制的提升。我認為,CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。
摘 要 企業的內部控制是一個由企業董事會、管理層和其他人員實踐的過程。這一理論經過長時期的發展完善，為企業實現經營的效果和效率、遵循法律法規以及保證財務報告的可靠性等問題上提供了保證。內部控制的缺陷和缺失是影響會計信息質量，產生財務報告舞弊的重要原因，直接導致信息披露不真實。因此，內部控制與會計信息質量存在著內在的、有機的聯系，完善企業內部控制制度及實施控制措施，可以保證企業層面的內容控制有效實施。
關鍵詞 企業層面 內部控制 組織架構 組織架構優化
企業層面控制，是指對企業控制目標的實現具有重大影響，與內部環境、風險評估、信息與溝通、內部監督直接相關的控制。
內部控制是指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在于改善經營管理、提高經濟效益。它是因加強經濟管理的需要而產生的，是隨著經濟的發展而發展完善的。
組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排組織架構設計與運行中的主要風險。內部管理控制范圍涉及企業生產、技術、經營、管理的各部門、各層次、各環節。其目的是為了提高企業管理水平，確保企業經營目標和有關方針、政策的貫徹執行。例如，企業單位的內部人事管理、技術管理等，就屬于內部管理控制。
一、企業層面中組織架構可能存在的風險。組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。
組織架構可能存在以下風險：法人治理結構不完善，組織架構形同虛設。內部機構設置不科學，權責分配不明確。但在現階段，組織架構不夠清晰，內部機構設置不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、 職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。
二、企業層面內部控制如何促使組織架構優化。組織架構是實施管理任務的主體，也是內部控制的重要載體，在整個管理系統中起著“骨架”的作用。針對目前我國法人治理結構被扭曲，所有者“缺位”，董事會、經理層一套人馬兩塊牌子等問題，現代企業制度要求建立公司制度，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，建立健全責權統一、運轉協調、有效制衡的法人治理結構。
三、加強企業文化培育用來提高企業層面內部控制。企業文化能夠為企業提供長久深厚的發展動力。企業要獲得長久穩定的發展，就必須建立起自己的信仰體系，讓員工堅定地確認企業的戰略目標、經營方針、管理 規范等等，自覺地把自我價值與企業價值、個人命運與企業命運緊密的聯系在一起。
四、加強企業業績評價與約束機制。無論是內部控制還是公司治理，都非常重視激勵與約束。只有對經營者的業績進行評價以后，才能根據其業績的好壞進行獎懲。因此本人建議企業應根據其所處行業特點、生產經營性質和規模以及組織結構，設計一套適宜的業績評價體系。
五、企業層面內部控制設計的要求。1．重大問題的集體決策或聯簽制度。2．避免業務重復或職能重疊。3．明確崗位職責。4．不相容職務分離。
六、企業層面內部控制組織架構運行環節的關鍵控制點及控制措施。企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。在梳理治理結構的過程中，應當重點關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運行效果。治理結構存在問題的，應當采取有效措施加以改進。在梳理內部機構設置過程中，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。及時全面評估組織架構，企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。
企業應以健全以風險管理為主的監督體系體系，內部控制與公司治理結構在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結構中，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的 權力。尤其是董事會與經理層之間，董事會成員可以不應任職于經理層，實現不相容職務分離，可以有效解決內部人員控制問題。在內部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性，特別是主動識別經理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。建立監事會、審計委員會、與內部審計部門之間的三位一體風險管理監督機制。
企業層面內部控制的評價結果極其重要，因此，注可以考慮在執行業務的早期階段對企業層面內部控制進行評價。評價企業層面控制的精確度。不同的企業層面控制在性質和精確度上存在著差異，這些差異可能對其他控制及其測試產生影響。某些企業層面控制，如企業經營理念、管理層的管理風格等與控制環境相關的控制，對及時防止或發現并糾正相關認定的錯報的可能性有重要影響。雖然這種影響是間接的，但這些控制仍然可能影響注冊會計師擬測試的其他控制，以及測試程序的性質、時間安排和范圍。某些企業層面控制旨在識別其他控制可能出現的失效情況，能夠監督其他控制的有效性，但還不足以精確到及時防止或發現并糾正相關認定的錯報。當這些控制運行有效時，注冊會計師可以減少對其他控制的測試。某些企業層面控制本身能夠精確到足以及時防止或發現并糾正相關認定的錯報。如果一項企業層面控制足以應對已評估的錯報風險，注冊會計師就不必測試與該風險相關的其他控制。企業層面控制的內容。與內部環境相關的控制。內部環境，即控制環境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態度、認識和措施。良好的控制環境是實施有效內部控制的基礎。針對管理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。該控制對所有企業保持有效的內部控制都有重要影響。注冊會計師可以根據對企業舞弊風險的評估作出判斷，選擇相關的企業層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控制之上的風險。企業的風險評估過程。風險評估過程包括識別與財務報告相關的經營風險和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。首先，企業的內部 控制能夠充分識別企業外部環境（如在經濟、政治、法律法規、競爭者行為、債權人需求、技術變革等方面）存在的風險；其次，充分且適當的風險評估過程需要包括對重大風險的估計、對風險發生可能性的評估以及確定應對風險的方法。注冊會計師可以首先了解企業及其內部環境的其他方面信息，以初步了解企業的風險評估 過程。對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。財務報告流程的控制可以確保管理層按照適當的會計準則編制合理、可靠的財務報告并對外報告。對控制有效性的內部監督和自我評價。企業對控制有效性的內部監督和自我評價可以在企業層面上實施，也可以在業務流程層面上實施，包括：對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執行人員的監控活動，以及將信息系統記錄數據與實物資產進行核對等。此外，企業層面控制還包括：集中化的處理和控制，包括共享的服務環境；監控經營成果的控制；針對重大經營控制以及風險管理實務而采取的政策。
企業除根據相關規定建立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會外，還應根據自身特點建立起相應的專業委員會，為董事會科學決策提供依據。為保證投資項目符合企業的發展戰略，企業可以建立戰略委員會；對于高科技企業可以設立科學技術委員會為董事會決策提供技術支持；市場競爭激烈的產業可以設置市場營銷委員會為董事會決策提供決策支持。在建立相應專業委員會提供決策系統組織規劃控制的同時，通過決策控制流程設計保證決策程序科學性。對于經理層提交的投資項目，首先應由戰略委員會進行項目與企業戰略擬合度論證；科學技術委員會和市場營銷委員會分別進行技術先進性和市場適用性論證、審計委員會對可行性報告中的財務數據進行驗證，只有這些委員會均通過此項目的可行性分析，才可提交董事會表決。只有這樣，才能強化董事會對經理層的控制，保證決策的科學性。另外，董事長為外部董事的情況下，可以考慮建立執行委員會保證董事會決議的切實貫徹實施。建立有效的信息溝通渠道，確保決策控制系統發揮應有作用。通過制度規范信息傳遞，做到企業信息對董事會尤其是外部董事的充分公開，保證外部董事享有與其他非外部董事同等的知情權、外部董事有權從經理層及其他部門直接獲取決策與控制所需的充分信息；注重董事會會前與外部董事的溝通，例如專題匯報或專題實地調研，提高董事會會議質量與決策效率。建立有效的信息溝通渠道，確保決策控制系統發揮應有作用。通過制度規范信息傳遞，做到企業信息對董事會尤其是外部董事的充分公開，保證外部董事享有與其他非外部董事同等的知情權、外部董事有權從經理層及其他部門直接獲取決策與控制所需的充分信息；注重董事會會前與外部董事的溝通，例如專題匯報或專題實地調研，提高董事會會議質量與決策效率。
七、結束語。企業內部控制基本規范，為企業提供了完整和公認的內控框架，同時以法規的形式要求對本企業內部控制的有效性進行自我評價。實施企業內部控制基本規范，企業必須建立一套與企業戰略目標相一致的，均衡的風險管理方法和基于企業整體運營的內控體系。在市場經濟發達國家，企業非常重視預算控制的作用。經過批準的預算就是企業的法令，各部門都必須遵照執行。同時，預算也是現代企業制度下規范公司治理結構的一項制度保障。為使預算發揮上述作用，企業除了要編制高質量的預算外，還應制定合理的預算管理制度，包括編制程序、修改預算的方法、預算執行情況的分析等。企業除了要健全編制總預算、劃分責任單位確定責任預算指標、責任預算指標的實施與日常控制、責任預算指標的考評等流程工序以外，營造一個有利于開展預算的環境，建立和健全企業內部經濟責任制。
參考文獻：
[1]鐘雪飛.企業內部控制研究.首都經濟貿易大學.2010.
[2]張曼.我國企業內部控制問題的研究.首都經濟貿易大學.2010.
[3]張驚濤.我國民營企業內部控制體系構建研究.山東大學.2009.
【關鍵詞】國有企業財務風險建議
一、國有企業財務風險及其意義
1.國有企業財務風險
財務風險是指融資安排、會計核算與管理以及會計或財務報告失誤而對企業造成的損失。常見的財務風險：現金流風險；財務報告風險；應收帳款風險；委托理財風險；對外擔保風險。
2.國有企業實施財務風險的意義
隨著現代企業管理制度的不斷發展,財務管理在企業經營管理活動中的重要地位已經清晰地突顯出來,財務管理已成為企業管理的核心。加強企業財務風險管理,其意義主要表現在以下幾個方面:
第一，提高企業及整個社會資源配置效率。在社會經濟運行中,企業是經濟活動的載體,是市場配置資源的主體。企業的經營現狀及資源配置效率,從根本上決定了整個社會資源配置的水平。有效的企業財務風險管理對提高社會資源配置效率有著多方面的影響,而企業通過采取積極主動而又有效的風險管理,并通過對風險的防范、控制,從而可以促進企業及整個社會投資活動及消費活動的高效運行。
第二，提高股東價值。在國有獨資企業或以國有股為主要股東的國有企業中,其一切經營活動均是圍繞增加國家作為大股東和其它股權持有者的企業價值來進行的。有效的財務風險管理可以有效地降低投資風險,提高投資者信心,減少風險損失從而提高股東的價值。
第三，降低企業財務成本。企業無論是因為市場風險、制度缺陷或決策失敗等原因,陷入財務困境時,如不能采取有效措施及時扭轉這種不利狀況,就有可能因現金支付困難而無法清償到期債務,導致破產或被收購兼并重組。而有效的財務風險管理工作,可以起到預防及化解財務失敗,降低財務成本的作用。
二、國有企業財務風險存在的問題
1.財務風險意識淡薄且債務負擔過重
目前，我國很多國有企業債務負擔過重,甚至資不抵債,這將給企業帶來很大的財務風險。比如銀行利率的上升,企業的債務成本就會增大,在收入一定的情況下,企業經營利潤就會減少,當利潤不足以抵償債務成本時,企業則陷入虧損狀態,嚴重的會導致財務危機的發生,甚至破產;另外,由于債務負擔過重,使企業對銀行借款的依賴性較強,當國家實行銀行緊縮政策時,企業的再融資就受到限制,企業無法籌集到所需的資金,資金供應鏈一旦斷裂,其后果就會導致企業陷入財務困境。
2.我國沒有形成內部控制的統一概念
沒有內部控制的統一概念，不利于進行企業風險管理我國權威部門還沒有內部控制的統一的概念。我國對企業內部控制建設是從上世紀90年代開始的。一般認為內部控制是在內部牽制的基礎上,由企業管理人員在經營管理實踐中創造,并由審計人員理論總結而逐步完善的自我監督和自行調整體系。這一概念強調了內部控制的建立主體是企業管理人員,至于由誰對管理人員進行控制沒有明確,從而為內部控制的落實和執行留下了隱患。綜上所述,在我國企業內部建立有效的內部控制制度,實施企業風險管理,必須在理論上對內部控制有正確的認識,在實踐上落到實處,才能從根本上發揮其作用,實現其目標。
解決企業的風險問題，必須從防范系統風險開始。而企業的法人治理結構的完善，是解決系統風險的一個最有效，也是最重要的一個手段。首先，在企業的法人治理結構里面，董事會要能夠真正地履職。所謂真正的履職就是遵守嚴格的戰略制定的程序，實施規范科學嚴謹的投資規劃和項目，有效地做好風險制度的安排，并對可能出現的風險進行嚴密的監控和嚴格的考核。
3.缺乏健全的財務風險管理組織體系
隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，以及國有企業改革的深入，我國絕大多數國有企業已經建立起了經營、生產、技術、管理、分配等各種規章制度和組織體系，但是組織化、制度化的風險管理控制結構仍沒有建立起來，國有企業各部門、各員工之間的風險管理的責、權、利不明確，一旦風險發生，互相推諉，逃避責任。
4.沒有設置和啟動財務風險預警系統
我國國有企業對市場運作、資金運營、投資經營、對外經營中的風險因素缺乏科學的分析預測;沒有建立一個便于風險信息傳遞的規范化的風險管理信息系統，風險信息源、風險信息傳輸系統和風險管理者之間不能形成一個有機整體，往往不能正常運轉，風險信息失真、延誤嚴重;企業的經營管理者缺乏風險管理的超前決策，對風險征兆反應遲鈍。
5.企業內部控制制度不健全
很多國有企業的內控制度不健全、不完善,使得企業的生產經營、財務管理活動無章可循,企業對人、財、物的管理失控,導致企業整個運營過程中面臨重大風險。另外,有些國有企業在購銷過程中,由于內部控制制度不健全,企業的采購員與銷售員與供貨方或購買方串謀起來,欺騙企業,從中獲取高額“回扣”,從而抬高其采購價格或壓低其銷售價格。在日常資金管理過程中,出納與會計等不相容崗位沒有相互分離、相互制約,導致企業的貨幣資金管理出現漏洞,給不法分子以可乘之機,出現貪污與舞弊等犯罪行為,給企業帶來巨大損失。
三、對加強國有企業財務風險的進一步思考
1.樹立風險管理意識
即在風險發生前，企業全體員工對風險的普遍性和嚴重性有足夠認識，將風險預防作為一項重要的工作，列入管理程序;面對風險，臨危不懼，積極主動迎戰風險，采取有效的措施，最終消除風險。實施企業風險管理,要充分調動員工的積極性。從某種程度上講,企業風險管理是企業內每一個員工的責任,戰略制定過程只有在對崗位上的員工有意義時,才會增加競爭優勢。因此,風險管理不應僅僅成為企業內每一個員工的工作手冊中的一部分內容,而且應該通過建立一種機制,使其能夠主動提供風險管理所需要的信息或采取必要的措施管理風險、有責任向上報告風險。實踐也說明,一些企業的財務舞弊多是由企業內部的群眾舉報才暴露出來。因此建立企業風險管理文化,培育職工風險管理觀念并給予一定的激勵是十分重要的。
要對風險進行科學的預測分析，預計可能發生的風險狀態。企業的經營管理者應密切注意與本企業相關的各種因素，如環境因素、技術因素、目標因素和制度因素等變化發展趨勢，從對因素變化的動態中分析預測企業可能發生的風險。應建立一個便于風險信息情報傳遞的風險管理信息系統。通過建立風險管理信息系統這樣一個“綠色通道”，使企業各部門、各員工在發生緊急情況時，都有途徑將情況迅速上報給有關決策者，從而保證風險信息傳遞的真實、準確、快捷、高效。再者要有對風險的超前決策，盡可能使風險消除在潛伏期。
2.建立現代企業財務管理主體
企業法人財產權是指企業依法對其財產占有、使用、收益、處分的一種經濟性權利，它必然要求產權明晰化、資本化、人格化管理。國有企業的財務主體應具有多元性。現代國有企業的財權應在股東大會、董事會、經理和監事會四個不同的主體間分割。其中，前兩個主體性質相同，屬于出資者主體。而經理以下又可分為多個財務主體:如財務計劃員、現金管理員、信用管理員等。這四個主體的權利是《公司法》規定的，他們的界限應是明晰的，責任是明確的。根據企業法人管理的要求，強調在國有企業財務主體的多元性，其作用主要是有利于國有企業財權分工合理和責任明確，在利益關系上推動與約束并存，既保證經理人員放手理財，又不失去法人的最終控制。
3.建立有效的內部控制系統和外部監督體系
一個有效的內部控制系統，如同完善的法人治理結構一樣，是公司高效運作的基礎。長期以來，我國多數企業沒有意識到內部控制的重要性，對內部控制的概念模糊，再加上公司治理結構上的先天不足以及組織結構，人員素質等方面的原因，致使企業內部控制普遍薄弱。對內部控制的認識，很多物業企業還停留在職務分離和賬戶核對的層次土，尚未認識到內控機制與現代企業制度的深刻內在聯系，自然也就未能意識到內部控制在公司治理和經營管理中的地位和作用。我國物業企業要在風險管理上取得實質性進展，就必須在不斷規范公司治理結構的同時，建立一套健全、有效的內部控制機制。
在內部人控制問題沒有徹底解決之前，擴大國有物業企業投資決策權，有可能加大國有資產的風險。為了降低風險，除了完善投資主體的公司治理結構外，還需要利用市場規律，從外部對國有物業企業法人的行為進行監督和約束。
同時還要發揮，發揮董事會對企業風險管理的監督職責至關重要。公司的戰略規劃是由公司高管制定的,執行戰略規劃的各個職能部門是在公司高層管理人員的直接領導下開展工作的,在內部控制制度的遵守上,公司高層管理人員具有表率的作用,如果其對公司的控制權過大,過于追求自身利益,但外部約束乏力,則公司治理流于形式。特別是在董事長與首席執行官集于一身,而且獨立董事不能充分發揮作用的情況下更是如此。這就要求發揮董事會對企業風險管理的監督職責,無論是企業內部控制制度的建立還是企業風險管理框架的構建都應由董事會參與進來,從而起到監督的作用。在選擇董事,特別是獨立董事或內部審計委員會成員時,應注意其專業知識結構應有助于其職責的發揮
4.建立財務危機預警系統
財務危機預警系統是現代企業預測和防范風險的一個重要工具。它在收集大量相關信息的基礎上,借助計算機技術、信息技術、概率論和模糊數學等方法,設定風險預警指標體系及其與警戒線,捕捉和監視各種細微額的跡象變動,對不同性質和程度的風險及時發出警報,提醒決策者及時采取防范和化解措施。可見,財務風險預警系統建立的關鍵是如何確定預警的指標和判斷預警的警戒線。企業應當根據自身的實際情況,采取正確的風險管理辦法,逐步建立健全財務風險管理機制,通過不斷完善財務管理體系,實現財務工作的創新和發展,提高企業經營管理人員和財務人員的素質,達到防范和降低財務風險,增強企業的競爭能力的目的。
5.加強公司的宏觀監管力度
（冀中能源股份有限公司，邢臺 054000）
（Jizhong Energy Resources Co.，Ltd.，Xingtai 054000，China）
摘要： 隨著經濟全球化，我國公司要在激烈競爭的環境中生存，就必須與國際市場接軌，進一步完善我國公司的公司治理，而內部控制又是公司治理的中心環節。目前，由于諸多因素的影響，我國公司的內部控制不容樂觀。本文從對公司內部控制的含義出發，深刻理解內部控制的內涵，重點對目前我國公司內部控制存在的主要問題進行總結，并提出相應的對策，以期提高公司的內部控制質量，保證公司健康發展。
Abstract： With the economic globalization， in order to survive in the fierce competition environment， it is necessary for the companies in China to integrate with the world market， and further improve the corporate governance. The internal control is a central part of the corporate governance. At present， due to the influence of many factors， the company’s internal control is not optimistic in China. This article analyzes the implications for the company’s internal control， deep understanding the connotation of internal control， focusea on the current main problems of internal control in China， and puts forward the corresponding countermeasures， in order to improve the quality of the company’s internal control， and ensure the healthy development of the company.
關鍵詞 ： 公司；內部控制；問題；對策
Key words： company；internal control；problem；countermeasures
中圖分類號：F275文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2015）25-0024-02
作者簡介：寧麗鵬（1984-），男，河北邢臺人，會計師，副主任職員。
0 引言
隨著經濟的全球化、一體化，公司的內部控制愈發重要。西方發達國家的公司對內部控制的重要性早有認識，1992年美國COSO的《內部控制-整合框架》提出了內部控制整體框架報告的概念，是內部控制發展史上的一個里程碑，并且經過漫長的發展已到達到相當發達的程度，形成了一整套較為完善的內部控制體系。然而，對我國來講，全面認識內部控制還剛剛開始，內部控制的建設才剛剛起步。2008年5月和2010年4月，財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會先后了《公司內部控制基本規范》和18項公司內部控制配套指引，由此確立了我國公司內部控制的規范體系，并推動我國公司內部控制進入了法制化、規范化的新階段。許多公司以此為契機，把內部控制作為貫穿公司經營管理與風險控制的系統工程來建設并已初顯成效。
1 公司內部控制的內涵
內部控制，是指一個單位為了實現其經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性而在單位內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法、手段與措施的總稱。
對公司而言，擁有一套完善的內控體系是幫助去也防控經營風險、實現可持續發展的重要根基。相關統計資料顯示，公司的投入資本回報率與內部控制之間呈正相關，即提高內部控制水平能夠相應的提升投入資本回報率。也就是說，公司的內部控制越嚴謹，所獲得的投入資本回報越高。
2 我國公司實施內部控制過程中存在的問題
現階段，內部控制的作用和意義已被眾多公司所接受，但是只有一小部分公司能夠充分理解其實質含義，并有效實施。大多數公司的內控機制都或多或少存在問題：
2.1 內部控制環境基礎比較薄弱
一個好的環境是建設內控機制的基本前提。
首先，從控制氛圍來講，很多公司的管理層對內部控制的認識不深刻，僅以內部控制制度建設作為實施的成果比較片面，內部控制目標不明晰，缺少從戰略的角度認識內控，不重視公司的長遠發展，經營觀念比較粗放。管理者的輕視也使得下屬員工面對不熟悉的內部控制活動無所適從，影響了制度的執行以實施。其次，大多數煤炭企業的公司治理結構都或多或少存在一些問題。目前煤炭企業都是國有體制，總經理兼任董事職務的現象非常普遍，職權交叉現象比較嚴重，致使公司內部長期存在一股獨大、內部人控制的問題，內部控制機制根本無法發揮監督作用。
2.2 缺乏完善的內部控制體系
目前，擁有董事會、監事會等一整套總經理管理體系的公司不在少數。管理體系中的各個部門、人員分工明確，是確保公司有序運行的重要保障。但是實際運行效果卻不盡人意。有的公司董事會空有虛名，并未真正發揮監控的作用。監事會也形如虛設，獨立董事不履責。
另外，有的股份有限公司甚至不設監督機構。這說明目前仍有一部分空有虛名，其內部治理機構并不完善。這種現象在股份制改造的國有公司中尤為明顯。
譬如，有的國企總經理在董事會中兼任要職，權利過于集中，無法對其工作內容和履職情況實施有效的監督。有的公司內部規章制度不健全，尤其缺少有效的監督激勵制度。制度性的缺失直接導致公司從第一層內部控制開始就逐漸顯現出許多漏洞。
2.3 內部控制信息平臺不統一，無法對內部控制形成有效支撐
在中國，由于公司內部系統整合程度低，軟件系統與信息系統不匹配，導致信息無法有效兼容，加之缺少一套完整規范的信息標準，致使對監控對象的線上控制與線下控制無法同步實施，繼而出現控制信息混亂無序、控制不到位、效率低下的情況，內部控制效果往往不盡人意。信息無法高速流通，將直接導致管理層相互脫節，公司監管體制失效甚至起反作用。
2.4 缺乏風險防范機制
目前有很多公司對風險防控的認識略有偏頗，集中表現在缺乏風險意識，尤其認識不到對風險因素將引起哪些后果。其次，具有風險防控意識的公司未建立風險識別和評估機制，未配備專業人員負責風險預測和風險防控工作；再次，有的公司缺乏一套嚴謹的風險預警及防控體系，風險警示指標不明晰，相關措施不健全。
3 加強和深化我國公司內控控制建設的對策建議
針對現代公司在內部控制建設工作中存在的問題，建議從以下幾個方面加以改進。
3.1 自我完善公司內部控制運行環境
良好的內部環境是順利實施內部控制的基本前提。作為公司領導，必須高度重視內部控制機制的實施過程及階段性成果。冀中能源公司的內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬的各種業務和事項。在設計內容上，必須突破會計控制的局限，結合治理層面和管理層面去構建內部控制，以確保信息使用者能獲得相關、可靠的信息。在設計對象上，內部控制應包括對人的約束和激勵、各項業務活動的控制。在設計流程上，既應考慮各流程中的風險控制點，又應考慮各控制要素、控制過程之間的相互關聯，以確保內部控制能夠在一個相對穩定的環境中運行。
3.2 構建內控控制體系
從建立崗位制約機制入手，根據內控制度要求重新設立相互制約的崗位布局，將關鍵崗位業務操作過程融入到內控體系中，貫徹落實崗位責任制，做到人員明確，職責分明，獎懲兌現。
同時，要層層落實各部分責任人，打造以公司領導為首的風險防控體系，分管部門主管對本部門相關風險排查工作負自查和管理責任，各崗位員工對本崗位相關工作負直接責任的風險排查崗位責任制。
另外，應該建立配套的考評體系，積極推進公司的內部控制體系建立工作，并實施內部控制與全面風險管理的信息化建設，將內部控制與風險管理模塊化、結構化、系統化、自動化，實現風險數據的實時監測，以及風險信息的及時報送，確保所有環節規范有序，工作質量和業務風險始終可控。
3.3 建立廣泛的信息與溝通系統
信息與溝通，要求公司內部所有部門、成員必須時時關注內部的風險因素，并且要相互通報有關風險控制的信息。全公司根據信息系統所提供的財務數據和經營情況的相關報告有針對性的實施內部控制。高效的信息溝通系統應該由上下級之間的縱向溝通網絡以及各部門之間的橫向溝通網絡共同織構。公司內部必須建立“雙向溝通通道”，以確保全公司上下級之間以及各部門之間能夠隨時獲得有價值的內控信息，并且使他們客觀認識自己在內控體系中所處的位置和作用，以及個人活動將會對他人工作產生哪些影響。此外，信息溝通也包括與公司外部的信息溝通。只有不斷強化公司內外部的信息溝通，才能確保信息被有效傳達，并且才可以保證管理層做出科學的管理決策。
3.4 強化風險意識，建立健全風險防范機制
風險是在公司經營的各種活動中發生損失的可能性，風險評估是從經營過程中分析與實現內控目標相關的各類風險因素，建立風險防控及評估體系，提高風險識別能力，盡量避免出現決策漏洞，確保風險可控。風險評估系統主要涉及風險識別、風險分析、風險評價和風險處置等內容。風險評估旨在提前識別風險因素，制定風險應對方案，構建風險應急防控機制，以及時而充分的處理風險因素，減少公司因風險而導致較大的損失。
4 效果
冀中能源股份有限公司目前主營煤炭開采，洗選，發電，建材和化工等業務。通過踐行上述內控措施，2013年公司順利完成廈門航空15%股權的收購工作；完成了金牛旭陽的50%股權轉讓金牛化工事宜；完成了內蒙古公司收購嘉信德公司和乾新煤業的21%股權事宜。嚴格的內控機制使公司始終保持著嚴謹、高效的發展態勢，在2013年，股份公司榮獲中國煤炭加工利用協會“優秀會員單位”；章村礦、邢臺礦榮獲國土資源部頒發的第三批“國家級綠色礦山試點單位”。并且，2013年財務評估報告顯示，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。公司逐年上升的經濟效益以及所獲得榮譽都得益于嚴謹、高效的內控機制。
5 結論
內部控制是公司全體員工的共同責任，尤其是公司領導者是領導者在建立和實施內部控制中起到重要作用。
參考文獻：
[1]公司內部控制基本規范.財會【2008】7號.2008年6月28日.
[2]公司內部控制配套指引.財會【2010】11號.2010年4月26日.
[3]注冊會計師考試教材.公司戰略與風險管理[M].中國財政經濟出版社 2014年版.
[4]趙海龍.煤炭公司實施內部控制的思考[J].財務與會計（理財版），2010，11.
[5]任華.我國公司內部控制存在的問題及對策[J].山東紡織經濟，2010（3）.
[6]陳杭麗.淺析當前中小公司內部控制的實際性問題及改善措施[J].中國鄉鎮公司會計，2012（8）.
【關鍵詞】 公司治理 戰略管理 公司價值
一、引言
公司治理作為一種制度安排，規定了整個企業運作的基本框架和運行機制，有效的公司治理是投資者、經營者、管理者發揮才能的舞臺，公司戰略管理是在這個既定的平臺和框架內，駕馭企業制定目標并邁向目標。企業的存在是由于它是創造價值的有效機制，公司治理和公司戰略管理的有機結合可以產生良好的協同效用，進而有效提升企業的價值。
二、公司戰略——由“競爭”到“合作—競爭”
從上世紀80年代開始，由于遠東和全球經濟的發展以及計算機數據處理能力的迅速增強，戰略開始強調其競爭方面；到90年代，由于長途通訊、全球化公司和太平洋周邊經濟增長以及日本貨幣問題和亞洲國家出現的金融危機，人們更加重視戰略的全球觀，更加重視公司所擁有的所有資源而非僅把競爭作為戰略形成的基礎。
知識經濟時代的到來打破了傳統公司戰略理論以“競爭”為基點一統天下的格局。公司內外環境的變化多端，市場競爭日漸激烈，若仍緊盯競爭性的戰略思維制定戰略，那么公司可能會忽視新市場的出現和新顧客需求的產生，最后則不可避免地陷入競爭剛性的陷阱。1996年，哈佛商學院的亞當·布拉頓伯格（Adam Brandenburger）教授和耶魯大學商學院巴罩·納爾巴夫（Barry Na lebuf）教授共同出版了《合作競爭Co—opetition》一書，并提出了合作競爭戰略（co-opetition Strategy）的概念。商業運作是競爭與合作的綜合體，單純強調競爭與合作中的任何一方面都是不妥的：與對手進行你死我活的競爭只會破壞整個行業的健康發展，最終自己也遭受損失；而一味強調合作而忽視自身利益也非明智之舉。商業是戰爭與和平的統一體。傳統的理念就是只有勝利者和失敗者，因而是一種“零和博弈”。當代博弈論應用于分析競爭與合作的互相影響時，認為商業游戲參與者之間可以達到共贏的結果，即可以是“雙贏博弈”。
像Adam Brandenburger教授和Barry Na lebuf教授所說的那樣：“一方面，創造價值也就是創造一個更大的蛋糕，本質上是一個需要客戶和供應商等共同參與的合作的行為，一個公司單獨不可能完成；另一方面，瓜分蛋糕的行為本質上又是相互競爭的。因此，公司必須兩頭兼顧，同時創造和瓜分蛋糕。”合作競爭解釋如何在不損害整個蛋糕的條件下競爭、如何在獲得應有收獲的前提下合作。
三、戰略管理的實質
公司戰略是制定組織目標和為實現這些目標所必需的政策或計劃的方式。公司戰略可以被看作是組織內部資源管理和組織與外部聯系的過程。公司戰略綜合了組織中不同職能領域并涉及到組織的生存和發展問題。它關注組織所從事的所有活動。
現代公司越來越關注公司的戰略管理，謀求“好的”戰略，以把公司引領到“高地”。什么才是“好的”戰略？在“合作—競爭”的戰略態勢下，“好的”戰略應經受三種檢驗：一是增值檢驗：通過收益率、長期測量業務績效的指標如市場份額、創新能力以及員工滿意度來說明；二是一致性檢驗：要考察公司利用其資源的有效性、環境的變化以及公司對這種變化的適應性；三是競爭優勢檢驗：對公司競爭優勢的維持能力或培育競爭優勢的能力。經受得住檢驗，才具備“合作”與“競爭”的資格。
戰略管理在于確定這樣一個能夠引領公司長期追求、成為全體員工共同愿景，與社會經濟系統和諧統一的目標和綱領。在這樣一個目標和綱領指導下，能夠凝聚全體員工的智慧，統一全體員工的意志。這是戰略管理的邏輯基礎；在這樣一個目標和綱領指導下，可以有效地培育和持久地保持公司的核心能力，確立公司顧客價值中心的地位。這是戰略管理的核心；在這樣一個目標和綱領指導下，可以維護公司市場合作競爭中的地位和既得利益，使得公司的市場價值增值，這是戰略管理的目的。
Chan Kim等在上世紀90年代末提出了基于顧客的價值創新觀。他指出，顧客價值創新就是基于顧客需求，通過為現有市場提供完全新型且優越的顧客價值，或使顧客價值得到重大改進而使公司的產品或服務與競爭者的產品或服務無關，給予顧客強烈的心理上活力的感覺。以顧客為基點的公司戰略思維強調從顧客需求出發，通過價值創新滿足不斷產生的新顧客需求，創造出更多的市場機會，使公司獲得持續的核心能力。
美國經濟學家普拉哈拉德（C.K. Prahalad）和哈默（Gary Hamel）早在1990年出版的《HBR—哈佛商業評論》上發表的“公司的核心能力”一文中就指出，將公司關注的焦點從研究競爭策略轉向增強核心能力是公司戰略理論的一個里程碑。公司核心能力又稱公司核心競爭力，是“公司中關于如何協同不同生產技能技術的集合知識，它是溝通、包容以及跨越組織邊度承諾”。就短期而言，公司產品的質量和性能決定競爭力。但從長期看，起決定作用的是造就和增強公司核心競爭力。核心能力提供了進入多樣化市場的潛能，即公司核心競爭力為公司延伸出一系列相應的領先產品，是一個從“核心能力—核心技術—核心產品—最終產品、服務”的延伸過程。這意味著公司在參與依賴核心競爭力相關產品市場上有了主動權、選擇權。
四、公司治理與戰略管理
公司制度是市場經濟發展的產物，在西方國家已沿用了200多年，有著強大的生命力。實踐表明：沒有競爭就沒有競爭力，競爭力只有在競爭過程中形成。公司核心競爭力的形成和發展必須有規范的公司制度作保證。公司制度的核心是公司法人治理制度。
顯而易見，從總體上說，公司價值的最大化是公司每一個參與者利益保障的前提。所以，做好公司戰略規劃和管理，培育和持久地保持公司的核心能力，以實現公司價值增值有著統一的價值基礎。而在具體層面上，由于公司每個參與者都要追求自身利益最大化，這使得公司所附隨的權利之間的匹配非常復雜，隨著公司所有權與控制權的分離，公司問題相繼出現，道德風險和逆向選擇問題越來越突出。為有效解決上述問題，建立有效的公司治理機制尤為必要。公司治理的制度安排為公司形成統一戰略目標，進行統一戰略安排并卓有成效地實施戰略應提供平衡工具。
公司治理是指建立所有者對經營者的一種有效的監督與約束機制的制度安排。它包括治理結構和治理機制。公司治理結構是指在公司法人財產的委托—之下，規范不同權利主體之間股東大會、董事會、監事會、經理層等）權、責、利關系的一種制度安排，它包括各構成主體的權利來源、運用與限制，定義了決策制訂的內部程序以及不同利益相關者在決策制訂過程中的參與。公司內部治理機制是在一定的公司治理架構下，不同利益主體之間形成的相互制衡機制、激勵約束機制和公司內部管理控制機制。公司治理中最重要的是資本結構、激勵機制和約束監督機制。
公司治理應有效地平衡公司管理者對經營裁量權的需要和股東監督管理者的需要之間的矛盾，平衡公司對降低交易成本的需要和大股東監督管理者如何處置他們投資需要的矛盾，平衡保護中小股東不受管理者和大股東自利交易損害的需要與減少股東集體行動問題的需要之間的矛盾。公司治理作為一種制度安排規定了整個公司運作的基本框架和運行機制，公司戰略管理是在這個既定的平臺和框架內駕馭公司制定目標并邁向目標，公司治理和戰略管理的有機結合可以產生良好的協同效用。進而有效提升公司的價值。
在所有權和經營權“兩權”分離的公司運作機制中，公司董事會成為公司戰略制定、戰略決策和戰略實施最具影響的機構。在公司法人財產的委托—機制下，將擁有公司財產最終分配權的股東的權利嚴格限制在了一個很小的圈子內，從而有效建立起了對公司董事會及其領導下的經理層的激勵機制。為“職業執行人”和“職業經理人”充分發揮其才干提供的相對寬松的氛圍，也為公司戰略規劃制定和實施營造了事業基礎。
但在自利的驅使下，公司的董事會或經理階層可能會利用履職機會“權力尋租”，從而使公司和股東利益蒙損。所以建立董事會向股東大會報告工作、股東大會審查董事會工作報告、股東重大事項表決等約束機制，以及監事會列席董事會會議、監事會調查董事或經理行為、公司財務報告及信息及時披露機制等監督機制十分必要。實踐中的“期權”制也是一種有效的激勵——約束機制。
當然，“職業執行人”的行為和價值還受著市場機制和文化機制的影響。完善的市場信息和規范的市場行為以及優秀的企業家文化也是校正和規范董事會成員行為十分重要的方面，這屬于公司治理的外部機制。
五、結語與啟示
治理和管理作為企業創造財富和價值的有效機制，它們互動的效果顯性地體現在企業的競爭優勢的獲取上。隨著企業的發展，公司治理與戰略管理之間的有機結合會逐漸達到一種動態制度均衡，而制度的變遷有兩種形式，一種為誘致性變遷，另一種為強制性變遷，公司治理模式主要考察的是構成公司的各相關利益主體之間的相互制衡和激勵，這是企業利潤最大化的基礎和保障，公司治理結構的最初建立和完善的過程可以說是企業制度的強制性變遷；而戰略管理則從企業的目標和使命的角度，利用既定的公司治理模式，為管理層為實現治理主體的各種目標而采取的行動，這是企業創造利潤的動力，公司治理機制與戰略管理相互作用而導致的制度變遷可以說是誘致性變遷，制度變遷的內在動力主要取決于企業內在結構與戰略環境的相互關聯作用，在企業的發展過程中，企業通過資本意志追逐利潤最大化的原始沖動，通過文化這個載體在戰略管理和公司治理之間建立一座橋梁，實現了二者的互動，進一步推進了企業制度的演變，推動了企業的競爭優勢的建立和提升。
綜上所述，公司治理和戰略管理對于企業成長有著重要意義，特別是對于我們轉型時期的國有企業以及朝氣蓬勃的民營企業尤為重要，我們可以這樣認為，一個沒有完善治理結構和治理機制的企業在激烈的競爭中將難以生存，一個沒有戰略管理的企業，更不可能走得很遠。對于我們的國有企業來說，要保持長久的競爭優勢，就必須先建立產權明晰的企業制度，讓國有資本逐步退出，讓資本的意志真正能體現在符合公司發展的戰略決策上，充分利用文化的軟約束作用，加強企業的制度建設，促進公司治理與戰略管理的互動，進而塑造企業的核心能力，實現企業價值的最大化；對于成長中的民營企業來說，應充分利用自身機制的靈活性，優化和完善治理結構和治理機制，建立現代企業制度，科學地制定戰略和實施戰略，培養健康、有生命力的組織文化，提升企業競爭優勢，促進企業持續健康發展。
【參考文獻】
[1] 朱廷柏、王德健：公司治理與戰略管理互動關系研究[J].管理科學，2004（3）.
[2] 汪元樂：基于博弈論的合作競爭戰略理論研究[J].中山大學學報論叢，2006（4）.
[3] 朱廷柏：企業聯盟內的組織間學習研究[D].山東大學，2006.
[4] 張淩雲：經濟危機后中國公司治理何去何從[J].中國法律，2011（1）.
[5] 韓雪婧：對公司治理與管理會計之間關系的探討[J].知識經濟，2011（14）.
關鍵詞：企業集團 財務總監 委派機制
一、財務總監及財務總監的角色定位
財務總監即CFO，指公司高層管理人員中主管財務的領導。財務總監制度起源于西方國家，在所有權和經營權兩權分離的企業制度下，財務總監受董事會聘任、委派，為維護企業所有者的權益，對企業經營者的行為進行監督和制約，以滿足企業所有者經濟監督的需要。
財務總監的角色定位是指財務總監在公司治理和公司管理中承擔著理財、控制和監督職責，包括價值管理（理財）和行為管理（控制和監督）兩個基本方面。在公司智力結構中的具體角色包括四方面：一是財務總監作為“戰略計劃管理者”，要將公司戰略與價值最大化的目標結合起來，制定建議并監督實施公司財務戰略以支持公司推行其經營戰略；二是財務總監作為“公司的價值管理者”，要將價值與財務管理融為一體，全過程參與公司價值創造戰略的制定，并與CEO一起全方位培養公司的價值管理能力；三是財務總監作為“流程系統管理”者，要負責實施與公司戰略計劃相配套的價值管理系統和流程管理策略；四是財務總監作為“公司控制管理者”，要發揮卓越的能力，集戰略管理控制能力、價值管理控制能力和業績管理控制能力于一身。
二、財務總監委派制兩種模式的比較及建議
實務中大型企業集團的財務總監委派有兩種模式，一種是“純監督型”財務總監，即企業集團總部向子公司委派的財務總監只負責監督，不參與子公司的決策和運營。另一種是“實職型”財務總監，即委派的財務總監既參與公司的決策和運營，又代表股東對其他經營班子成員進行財務監督，這種模式被許多股份制企業采用，特別是在上市公司采用較多。
（一）“純監督型”財務總監模式的利弊
1.“純監督型”財務總監模式的優點。（1）制度設計相對簡單。這種模式下，企業集團總部制定一整套詳細的制度，并在實施的過程中不斷加以修訂和完善，再根據子公司的實際情況對這些制度進行微調即可。（2）財務總監的獨立性相對較強。外派的財務總監只負責監督，不參與子公司的決策和運營，所以其獨立性相對較強。（3）集團總部對委派財務總監的管控力度相對較強。集團總部與委派的財務總監簽訂勞動合同，財務總監作為集團總部的員工，人事關系保留在集團總部，享受集團總部的各種工資和福利待遇，由集團總部對其工作表現進行考核，并根據考核結果決定其績效獎金。若財務總監工作有瀆職行為，派出機構可以扣發工資和績效獎金，甚至與其解除勞動關系。因此，集團總部對委派財務總監的管控力度較強。（4）財務總監匯報的情況會相對客觀。由于委派財務總監不參與子公司的決策和運營，因此子公司經營業績的好壞與財務總監無直接關系，集團總部對財務總監的考核著重其工作表現，一般不與子公司經營業績好壞直接掛鉤。因此，委派財務總監的工資、獎金等切身利益與子公司經營業績的好壞無關。財務總監沒有業績粉飾的動因，匯報的情況會比較客觀。
2.“純監督型”財務總監模式的缺點。（1）“純監督型”財務總監的法律地位欠缺。《公司法》設置董事會、監事會、經理層三權分立，各司其責，監督職責由公司監事會承擔，而“純監督型”財務總監游離于公司法設置的法人治理機構之外，其法律地位欠缺。（2）財務總監的監督作用可能會受限。“純監督型”財務總監不參與子公司決策和運營，不分管公司的財務部門，沒有納入子公司財務管理的正常簽批流程。因此財務總監無法深入公司的內部經營管理，不能及時了解掌握公司的生產經營等實際情況，很難完全行使監督職責控制和降低企業風險，很多情況下只能起到形式上的監督和審查。（3）“純監督型”財務總監的委派可能會影響子公司經營班子的和諧和團結。“純監督型”財務總監的定位決定了其與企業經營班子其他成員處于一定的對立面，往往會被經營班子其他成員排擠和孤立，不利于企業經營班子的整體和諧和團結。這種情形下，財務總監也無法掌握足夠的信息和線索，無法起到真正的監督職責。（4）集團總部無法對財務總監實施有效激勵，導致財務總監隊伍穩定性較差，人員流動性過大。由于“純監督型”財務總監只負責監督，不參與企業的決策和運營，集團總部對委派財務總監的考核往往不與子公司經營業績掛鉤，而只看其工作表現，而工作表現往往又難以量化。因此，財務總監實際工作的好壞在績效考核中很難得到體現，考核所起的激勵作用非常有限。
（二）“實職型”財務總監模式的利弊
1.實職型財務總監模式的優點。（1）“實職型”財務總監法律地位明確，聘任依據充分。根據《公司法》和公司章程的有關規定，通過子公司董事會推薦財務總監人選，由子公司董事會進行聘任，該財務總監相當于子公司分管財務的副總經理或總會計師，參與企業的實際經營管理，分管公司財務工作。因此，“實職型”財務總監的聘任依據充分，法律地位明確，成為子公司領導班子成員之一。（2）“實職型”財務總監的作用能夠充分發揮。“實職型”財務總監是子公司的領導班子成員之一，相當于企業分管財務的副總經理或總會計師，能深入企業內部，完全參與企業的生產經營管理過程，全過程監督公司各項業務，能有效控制經營風險。財務總監在參與企業經營管理時，還可對董事其他經營班子成員是否有損害股東權益的行為進行關注。（3）“實職型”財務總監有利于企業經營班子的和諧和團結。“實職型”財務總監參與公司的經營管理，是公司領導班子中的核心一員，該定位避免了他與其他領導班子成員處于對立的地位，有利于領導班子的和諧和團結，更有利于實現價值的最大化。（4）集團總部能對“實職型”財務總監實施有效的激勵，財務總監隊伍的穩定性會較好。“實職型”財務總監是子公司的領導班子成員，參與公司生產經營管理，分管企業財務，因此，財務總監工作好壞與子公司經營業績的好壞直接相關。集團總部對其進行評價和量化考核比較容易，一般將其直接納入子公司領導班子的考核范圍，通過子公司董事會進行有效激勵。由于財務總監工作的好壞通過考核得到了直接體現，且其薪水與同級別的企業副總經理一致。因此，財務總監的工作積極性將得到最大程度的激發，財務總監隊伍的穩定性會較好。
2.“實職型”財務總監模式的缺點。（1）“實職型”財務總監獨立性相對較弱。由于“實職型”財務總監既參與子公司的決策和運營，又負責監督其他經營班子成員，因此，與“純監督型”財務總監相比，其獨立性相對較弱。（2）集團總部對“實職型”財務總監的直接控制力可能有所減弱。“實職型”財務總監雖然是由集團總部委派，但由于其人事關系工資薪酬在子公司，其利益關系與子公司一致。因此，集團總部對財務總監的直接控制力在一定程度上有所減弱。（3）財務總監的監督作用可能有所減弱。這種模式下，財務總監參與子公司的決策和運營，并且其工資、獎金等切身利益與子公司經營業績的好壞直接相關。財務總監也成為“內部人”之一，有可能進一步成為“因內部人控制而損害股東權益的”一員，特別是當某些經營業務的合法性、合規性與業績指標好壞相背時，財務總監就做出與其監督定位相背的職業選擇。
三、財務總監委派制度的選擇及其關鍵點
隨著我國市場經濟體制的不斷完善，投資主體逐漸多元化，從法律角度、實務角度看，“實職型”財務總監委派制是大型企業集團委派財務總監的最終選擇。“實職型”財務總監委派制在運行中主要有以下幾個關鍵要點：
（一）財務總監設定雙重身份
雙重身份是指財務總監既是集團總部派駐子公司的財務總監，代表集團總部履行對派駐子公司財務監督的職責，同時又是派駐子公司的總會計師，組織、管理派駐子公司的所有財務活動。在履職過程中，當兩種職責發生矛盾和沖突時，財務總監要對集團總部負責。在雙重身份下，財務總監可以相對充分地行使職權，通過直接參與派駐子公司決策，促使集團總部的管理目標、管理措施得以順利實現和嚴格貫徹，及時發現派駐子公司在經營管理中存在的問題，制止和糾正派駐子公司的不規范行為。
（二）財務總監接受集團總部業績考核
對委派的財務總監實行有效的約束控制、業績考核及激勵機制，是集團總部對子公司建立完善的財務內控體系的重要組成部分。在制度安排上，可采取單向考核和雙向考核兩種方式。前者是指財務總監只接受企業集團總部的業績考核，薪酬水平由企業集團總部決定并發放；后者是指財務總監同時接受企業集團總部和子公司的業績考核，但以母公司的考核為主，薪酬水平由企業集團總部根據最終考核結果決定。企業集團總部在考核和薪酬安排上的絕對話語權和決定權，是財務總監有效行使職權的重要保障，這樣能保障財務總監的財務監督職責能夠充分發揮，保障企業集團總部的管理意圖和要求貫徹和落實。
（三）執行聯簽制度
建立財務總監與總經理聯簽制度，明確需要執行聯簽的具體事項。具體事項的確定應遵循重要性原則，同時要體現企業集團總部的管理意圖，可視派駐子公司的經營規模、業務特點、基礎工作水平等因素差異確定，并報企業集團總部審批通過后執行。執行聯簽的重大事項主要有：開立公司銀行賬戶；提供貸款擔保、信用擔保、債務擔保、資產抵押、質押；超過年度預算和超過費用開支標準的損益性支出和資本性支出項目的款項結算；超過規定限額的提取現金和銀行轉賬結算；重大經營性墊付款項和非經營性墊付款項等。聯簽制度的執行，使財務總監和總經理在行使權力的過程中能夠形成有效的制衡。
（四）異地委派
異地委派可以保障財務總監的獨立性和執行力會更強，因為異地委派的財務總監與派駐公司之間沒有歷史關聯，不易發生串通、舞弊等行為。在財務總監委派制度建設初期，為了使財務總監更好地履行財務監督的職責，保持其在工作中的獨立性，應考慮異地委派財務總監，不宜從派駐公司直接選派。在財務總監委派制度運行一段時期，可考慮調整異地委派的方式，使財務總監委派制度更加人性化，因為當制度執行進入相對成熟期后，財務總監對其身份的認知已更加深入，在經過異地委派后，其獨立性的職業要求得到了強化。
（五）建立定期報告制度
在集團總部與財務總監之間，應通過報告制度建立穩定、暢通的溝通渠道，以確保集團總部及時獲得派駐子公司的經營管理信息，做出科學的決策。報告的內容包括：派駐子公司財務會計制度和內控制度的建立、執行及變更情況；派駐子公司財務狀況、經營成果和現金流量狀況及其真實性、合法性和完整性；派駐子公司與財務活動有關的重大經營決策程序的執行情況；派駐子公司重大投資項目、重大經營計劃和資金運作方案的實施進展和管理情況，以及派駐子公司相關經營、財務、管理等各方面情況。
（六）財務總監年度述職
年度結束后，集團總部應組織所有派駐子公司財務總監進行集體述職，由集團總部主要高管成員以及財務、人力資源部門的負責人組成評委組，根據財務總監的述職情況進行評分。述職的主要內容包括年度所做的主要工作及成果、財務運營及管理中存在的問題及解決方案、對派駐子公司目前財務狀況的整體評價以及下一年度工作思路及計劃。述職程序包括述職人做述職報告以及現場答辯、評委評分等環節，并根據述職報告結果進行獎懲。Z
參考文獻：
從去年10月首批28家公司登陸創業板,到現在共62家公司名列創業板名錄,這個被喻為“中國版納斯達克”的板塊已經吸引了太多的矚目,飆高的股價也在批量制造新的財富神話。而每一家登陸創業板的公司背后,都離不開那些容易被閃光燈忽略的CFO們的身影。《首席財務官》選定了截至今年3月1日已經登陸創業板并包括已經過會的共62家創業板上市公司的62位CFO作為基本研究對象,根據公開數據進行分析解讀,忠實紀錄了創業板CFO在資本為王時代的群體特征。
依據創業板上市公司公開披露的信息,我們將已經上市的58家公司和四家已經過會并確定即將于3月9日網上發行的公司作為研究樣本,從這62家上市公司CFO的薪酬、持股數、學歷、職務角色、職業背景、性別比例以及年齡構成等諸多維度,解析創業板CFO這一群體的特征。
工作壓力造就性別差異
盡管在國內財經院校中,尤其是會計專業的班級里,女生數量明顯多于男生,她們也占據了會計師事務所新聘員工的絕大部分。但是根據本刊五年來的直觀觀察,現階段國內公司的高級財務管理運營中,男性領導者的數量要普遍多于女性領導者。在62家創業板上市公司中,高達67.74%的上市公司選擇了男性擔任CFO(見圖1),剛好是女性CFO人數的2倍。
這個數據顯然有其背后的合理性。由于是創業板上市公司,先天存在著公司的規模偏小、管理粗放程度相對較高、人手相對匱乏等問題,因此CFO的工作壓力顯然較主板公司有過之而無不及。在這樣的工作壓力面前,如果再考慮到當前社會形態所賦予女性的家庭責任,的確給女性出任創業板上市公司CFO帶來了太多的困擾,無論是體力還是精力,女性CFO都或多或少比男性同行處于劣勢的地位。
在這樣的社會文化之下,國內財務領域的高層女性們更注重的是工作的機會性、靈活性以及事業與生活的平衡。隨著她們不斷晉升到高層,工作和生活之間的矛盾似乎對女性的影響要比男性更大。因為她們要考慮照顧父母、撫養孩子并為自己的丈夫留出時間,而平衡二者之間的關系通常意味著要犧牲其中的一方。這也許是在本土企業環境中想要到達高層管理者地位的女性所面臨的普遍性問題。
值得注意的是,即便是現有的這1/3女性創業板CFO,其創業板的典型性也明顯弱于男性CFO。在對這62家公司CFO的樣本分析中,我們發現女性CFO在當前公司的平均履職年限均在六年以上。比如藍色光標CFO陳劍虹已經在公司工作近10年,鼎龍股份CFO梁玨加入鼎龍八年時間等,而男性CFO在當前公司的平均履職年限僅為3.5年以上。從這樣并非偶然的數據里,似乎可以解讀出,女性CFO在同一家公司的職業連續性較強,但不適合為了專門推進上市而做空降兵,或許男性CFO在這方面更能承受IPO“臨門一腳”的壓力。
究其原因,核心還是在于創業板公司上市過會的高失敗率和上市后面臨摘牌的高淘汰率。
根據相關統計,最近四十多年以來,全球共有39個國家先后推出了75個創業板,目前生存下來的只有41家,而這41家中僅納斯達克獲得了真正意義上的成功。嚴格意義上來說,創業板往往是一個國家主板之外的第二個資本市場,接受一些還不足以在主板上市的公司。比如一些處于創業期、初增長期、高增長期的企業,它們的盈利或者收入還不夠大,甚至有些還沒有盈利,需要大量的資金投入以加速發展。而如果沒有一個值得信賴的財務體系和有著良好職業操守的CFO,投資人很難下決策參與所謂的創業板公司。因此,創業板CFO身上的擔子之重可想而知。
主流年齡30～50歲
由于CFO的職位需要一定的知識結構與工作經驗,因此30～50歲往往是這個人群職場生涯的“黃金時段”。
本次研究的樣本中,創業板CFO的主體年齡構成在30～40歲年齡段,所占比例高達56.45%(見圖2),其次是40～50歲年齡段,所占比例為35.4%。上述這兩個年齡段覆蓋了90%的比例。值得一提的是,這其中有三位生于1979年的CFO,是在這62家創業板上市公司中最年輕的首席財務官,分別是三維絲CFO謝福建、萬邦達CFO袁玉蘭、中能電氣CFO黃楠。與以往對IT行業CFO年輕化的印象不同,這三家公司卻都是不折不扣的傳統行業。這似乎讓我們讀到了國內創業板公司與納斯達克的另一個不同之處,拋開所謂的公關層面,后者上市流程的復雜程度和發行失敗的風險還是比創業板要高得多,這也使得遠赴納斯達克上市的企業創始人更愿意使用“被證明過”的CFO來確保上市的成功。
令人充滿敬意的是本次研究的CFO樣本中年齡最大的是66歲的華星創業CFO杜光明先生,從他的履歷表中看到,從1965參加工作開始,歷任貴州八三零廠財務科長、總會計師,1990至1992年任寧波海豐電子工業公司總經理,后來任杭州乘風(集團)電器公司計劃處、財務處處長,2003年加入華星創業,2008年至今任華星創業財務負責人。雖然此前棲身的企業大多有著濃重的計劃經濟色彩,但杜光明在自己職業生涯臨近結束時的“驚險一躍”,不僅讓自己搭上了創業板的資本快車,而且能主導一次IPO,無疑將是一個CFO最值得回味的完美謝幕。
財務科班出身比例高
與眾多在海外上市的公司CFO多為MBA的教育背景相比,創業板上市公司CFO的教育背景中,財經類科班出身的比例最高,畢業院校不乏復旦、外經貿、廈大、浙大、人大等綜合類院校,更多的以中央財大、江西財大等其他財經類院校居多。其中本科學歷占61.29%;研究生學歷占19.35%,而博士學位的比例顯著偏低(見圖3)。這個現象似乎再次佐證卡普蘭關于“會計是一門實踐性很強的科學”的著名論斷。
與此同時,創業板上市公司CFO取得中國注冊會計師資格的比例很高,而擁有國外財務類職業資格證書的比例較低,在披露的樣本信息中,擁有ACCA資格證書的僅有兩人。不過,創業板上市公司的CFO們除了獲得國內財務資格證書或者財務職稱外,同時擁有的其他職業資質也頗具本土特色,比如注冊資產評估師、注冊稅務師、財務總監資格證書等。這似乎也在某種意義上透視出,創業板上市公司CFO在財稅和資產管理等領域更加聚焦和“務實”。
此外,在進一步的樣本分析中可以得到這樣一組數據:創業板CFO學歷是大專的平均年薪為7.6萬元,學位是碩士的平均年薪為18.68萬元,而兩位博士的平均年薪都超過了20萬元。如果從這個角度來看,學位和薪酬倒是呈高度正相關的。
薪酬差別明顯
作為一個觀察和研究CFO在現代公司治理結構中的地位和作用的有效指標,薪酬的高低同時也對其在公司治理中職能的發揮具有重要的影響。根據中國上市公司年度報告披露制度的要求,自2006年起,我國上市公司CFO的薪酬在上市公司年度報告中首次得以披露。
本文中創業板上市公司CFO的年度薪酬數據在排除了六家未公布年薪數的基礎上,算出56家樣本公司中首席財務官平均年薪為162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10萬元到20萬元之間,有兩家上市公司CFO的年薪在50萬元到100萬元之間(見圖4)。而年薪最高的是樂普醫療CFO王泳女士,其年薪高達88萬多元,另一位年薪較高的是硅寶科技CFO曾永紅女士,其年薪為53萬多元。令我們略感意外的是,年薪10萬元以下竟然占據了1/3的比例,為35.48%。不過在公布的數據中顯示,年薪最低的是位于湖南岳陽的中科電氣,其CFO年薪僅有1.6萬元,并且持股數也顯示為零,這不免讓人質疑該數據的可靠性。另一位薪酬較低的是大禹節水CFO,年薪僅為3.6萬元,不過考慮到其公司位于我國甘肅省,從東西區經濟落差的角度來考量,這個數字似乎也還說得過去。
CFO作為公司的高層管理人員,與CEO在公司的管理中分工不同,又相互協作。CEO與CFO的職責定位不同導致薪酬也有差異。國外所作的調查結果顯示,53%的CFO們認為相對于CEO的薪酬,自身所獲得的報酬與能力和貢獻不匹配。相信這一比例在國內創業板公司的CFO群體心中會更高。
股權造富神話
創業板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艷羨的造富效應。國內創業板上市公司以個人股東居多,隨著這些公司高價發行新股,由此造成財富價值倍增。以市場價計算,相當數量的控股股東一夜之間成了億萬富翁。當然,我們不能只看到這些創業者“一夜暴富”的光鮮,可以想像他們中的很多人都經歷過創業“九死一生”的掙扎和磨難,如政策的突變、資金鏈的緊張、法律訴訟的風險等等。根據《創業家》雜志不久前對創業板30家公司和中國企業在納斯達克上市的30家公司創始人比較數據獲悉,從啟動創業到最終上市成功,納斯達克創始人只花了5.06年的時間,而創業板創始人用了10.5年,整整多了一倍時間。能夠堅持到最后并最終邁進創業板的,也是值得被市場如此獎賞的。
有人用陳奕迅的經典歌曲《十年》來調侃創業板,“10年之前,我不認識你,你不關注我,我們還是一樣守著一個破工廠生活;10年之后,我們是朋友還可以合作,只是那些股票再也找不到饋贈的理由。”從去年10月開始,創業板迅速成為資本市場上新的盛宴,高發行價、高市盈率、高超額募資比例等“三高現象”遠遠超出各方的預期。當年那些不值一文的公司股票,如今每一個持股數字都熠熠生輝,創業者的身價以幾何倍數增長。相應的,CFO的價值也應體現在回報上,有時甚至超過了預期。
在本次樣本研究中,有31家公司CFO的持股數顯示為零,占據了總數的50%。但是具體是因為沒有披露還是真的沒有持股,實在無從考證。不過從對樣本的數據梳理過程來預測,我們選擇相信,確實有很大比例的CFO沒有持股。
而持股數為50萬股以下的CFO,占據了絕大多數比例(見圖5)。持股數在100萬至200萬股區間的占有4.84%的比例,在200萬到500萬股區間僅占3.23%。值得注意的是,有兩位CFO的持股比例超過了500萬,分別是北京華力創通CFO熊運鴻(持股9863900)和北京神州泰岳CFO萬能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盤價每股37.08元來計算,華力創通CFO的身價為3.6億元;神州泰岳當日的收盤價為每股145.39元,CFO萬能的身價將達到9億元。股市的億萬富翁還會不斷冒出來,這就是資本市場的魅力之一。也許未來的胡潤百富榜中也將有CFO的名字上榜。
當然,明文規定的限售期也是“拴”住CFO的有效鏈條,更是公司長期激勵的重要工具。
三成來自事務所
根據《創業家》雜志的統計,納斯達克30中有60%左右的創始人具有海歸背景,而創業板30的創始人中則只有五位有過海外留學或者進修的經歷,超過50%左右的創始人是本行業的工程師或者技術專家。這一差別似乎對他們創業的行業和模式選擇都帶來深遠影響。納斯達克上市公司主要集中在TMT領域,與消費服務相關,很多選擇了與互聯網和3C融合相關的方向。這很大程度上也與他們比同齡人更早接觸到國外的產業前沿資訊有關。而創業板創業家的靈感主要來自自己所從事的相關專業,甚至是直接從事原來所工作企業的衍生業務等。他們創業的行業眾多,但機械設備制造、信息技術、醫療生物領域等占據了主要比例。
當面對一個復雜多變的管理環境時,作為掌握著企業的神經系統(財務信息)和血液系統(現金資源)的靈魂人物,一個合格的CFO不僅要具備過硬的專業知識和技能,還要擁有創造力、想像力、直覺以及戰略思維能力。而最終能夠成為上述多種能力兼備的CFO,也是要經過多年的職場試煉,不同的職業發展路徑,塑造了CFO迥然的特質。
目前62家創業板上市公司的CFO除了大多數是會計科班出身外,其職業背景也很有明顯的偏向性。其中29.03%的CFO有會計師事務所從業經歷(見圖6),這一比例也從一個側面反映了民企正在走向規范化(創業板上市公司多為民企),企業重視財務報告如實披露。進一步的研究發現,在18位擁有會計師事務所經驗的CFO中,樂普醫療CFO王泳和立思辰CFO林開濤曾在普華永道工作,其余16位CFO之前所供職的都是國內的會計師事務所。此外,還有近18%的CFO有過上市公司的工作經驗;而擁有外企和證券投行等金融機構經歷的比例非常低,分別僅占8.06%和3.23%。從上述這一系列的數據比例來看,創業板上市公司CFO的職業生涯更為本土化,甚至相當多地來自于公司總部所在城市。
當然,這個職業背景也說明,盡管現階段財務體系建構和優化是創業板CFO的首要任務,但也在一定程度上預示著,創業型的企業更加需要那些擅長資本籌劃與運作的CFO幫助企業通過資本市場實現跨越式發展。
向權力中心的漸進式融合
越來越多的公司高層管理者都將擁有豐富的資本運作經驗作為帶領企業在新競爭環境下贏得先機的重要能力,并逐步將如何為投資人創造更多的價值放在思考的首位。他們中間,特別是CFO作為掌握企業資金命脈的高管將日益發揮重大的作用。而曾經操盤過企業上市的財務總監和董秘也一直是獵頭顧問手里的“香餑餑”。和普通的財務總監、董秘不同,凡是曾經至少完整地操作過一兩個企業上市的,懂得上市企業財務報表要求的,能和券商、事務所等相關各方打好交道的,且有一定人脈資源的才是現如今獵頭永不過時的候選人。
在上市公司中,管理團隊充當公司工作團隊和董事會之間的紐帶,并在發行股票過程的各方面發揮關鍵作用。市場會對一個完備的和經驗豐富的管理團隊做出正面反應。因此,公司的管理團隊,特別是CEO和CFO,將是公司和公共資本市場建立聯系的關鍵點。如何有效地將信息傳遞給市場,如何在壓力下對來自分析師和投資者的問題做出快速且正確的反應,將會影響市場對公司業務的看法,進而影響股票價格。因此擁有與公開資本市場進行交流的經驗,并在復雜的和多變的證券和公司治理規劃框架內工作的豐富經驗,是優秀CFO必備的職業素質。
在創業板62家企業中,CFO身兼數職現象屢見不鮮,如董秘、副總,或躋身董事會等。例如,中能電氣CFO黃楠、鼎漢技術CFO張霞、東方財富CFO陸威、愛爾眼科CFO韓忠和康奈特CFO張惠祥,都是同時兼任公司董秘、CFO并擁有董事身份,多重角色更加彰顯。
以是否是董事作為衡量CFO是否踏進權力核心為標準,我們對企業CFO擔任上市公司董事的人數和比例進行了統計(見圖7)。