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關鍵詞：農村商業銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權分散催生內部人控制
首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。
在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監督缺失
對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。
首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。
其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。
二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議
（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。
（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。
（三）加強監督管理，強化信息披露
目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度
造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業銀行法人治理結構問題淺析[J].中國農業銀行武漢培訓學院學報，2004（6）.
我國國有企業監事會制度的建設和上市公司監事會制度建設存在一定的差?e，在之前，我國實行計劃經濟體制，公司的監督機制完全依靠行政監督；1978年后，我國逐漸對國有企業進行改革，為適應新形勢下國企發展，我國逐漸意識到完善監督機制的重要性，在這一階段逐漸構建現代企業制度，并在法律上確定監事會制度；1999年建立外派監事會制度，同時對國有企業監事會的組成和組成進行規定。21世紀以后，國家加快對國有企業進行整合，尤其是進入“十三五”以來，在國企轉型的重要時期，強化監事會監督作用，防止國有資產流失，確保國有資產保值是重中之重。
二、國有企業監事會監督工作當中所存在的問題
（一）監事會成員專業勝任能力較弱
國有企業監事會成員構成相對較單一，一般情況下，國有企業規模較大業務較為復雜，要想切實有效地履行監督職責，擁有相關知識是必不可少的，還需要保持職業敏感性，這就使得對監事會成員的要求較高。國有企業監事會成員主要是上級委派和內部員工，專業的審計知識很難保證。
（二）監事會監督手段有限
監事會監督條例對監事會履職方式限定為詢問管理者經營情況，查詢管理資料，向上級管理部門匯報等權利，并不參與公司的管理。當管理者出現違規等問題時，監事會缺少立即制止的權利，只能向上級機關進行匯報，往往造成監督效力滯后，造成國有資產流失。同時《國有企業監事會暫行條例》中規定“監事會不干預企業經營管理”就像一個“緊箍咒”時刻提醒著監事會不要過多干涉企業日常經營，這使得監事會在監督過程中縮手縮腳。
（三）沒有完善的內部激勵制度
國有企業監事會一般作為外派機構，工作地點不固定，需要出差，有的需要長期駐扎外地。良好的待遇水平是保障監事會成員履職積極性的基礎。但是由于監事會不參與日常經濟活動管理，不能用業績水平直接和監事會履職情況進行掛鉤。所以監事會薪酬制度大多是年薪制，和管理層的薪酬相比缺少競爭力。使得監事會存在多勞少得的情況。另外，由于監事會工作性質特殊，沒有輪崗的機會，晉升通道狹窄，使得員工的工作積極性下降，所以需要根據監事會監督特殊性完善激勵和考核機制。
（四）監事會獲取信息不全面
監事會根據取得的信息進行監督，但是獲取信息取得相對滯后，而且由于監事會不參與經濟管理，獲得信息不夠全面，和董事會、管理層相比形成明顯的信息不對稱，信息收集不全面造成監督效果不理想。
三、如何有效實現國有企業監事會監督效果
（一）增強監事會權限
我國對監事會制度建設相對滯后，面對快速發展的資本市場，需要不斷完善法律法規建設，將監事會制度建設逐漸適應經濟發展。對于監事會制度的建設首要的問題就是增加監事會權限，突破只有簡單的檢察權和報告權，賦予監事會一定的執法權，當發現管理層重大違規時可以立即制止。同時監事會為了更好地了解公司治理情況，正確執行監督工作，需要了解公司日常經營情況，可以列席董事會會議，熟悉公司經營環境。
（二）建立健全監事會工作機制
監事會的監督過程主要在事后監督，需要將工作重點逐漸過渡到事前和事中監督上來，以便及時發現國有企業發展動態，及時反應，將損失降到最小。國有企業監事會作為管理部門，完善監事會列席各種會議機制，事前了解工作環境，分析當前工作面臨的風險。
（三）建立健全監督機制，提高監督積極性
長期以來監事會薪酬體系較為單一，主要實行固定年薪制，缺少激勵制度。國有企業監事會制度主要是外派制度，監事會成員需要經常出差或者長期駐扎企業，工作輕度大，需要結合監事會履職特點制定考核標準。由于監事會是對公司整體情況進行監督，不能單獨靠財務指標進行考量監事會工作效果，需要綜合考慮監事會列席會議次數，監事會報告次數，日常工作記錄等考核指標，從而將工作進行量化，并建立監事會成員長效發展機制，從而可以在一定程度上激勵監事會成員履職積極性。
（四）與其他部門密切配合，發揮協同作用
監事會不會獨立存在于企業監督體系中，可以和審計部門、監察部門、審計事務所加強合作，相互幫助、信息共享。審計部門作為國有企業的監督管理機構，在行政級別上對國有公司有強制檢查權，國有企業需要接受國有審計部門的審計，對國有企業進行監督，防止舞弊行為的發生，規范企業管理。這和監事會監督起到異曲同工的作用，監事會在自行履職的情況下，積極和審計部門進行溝通，交流相互獲取的資料，防患于未然。
外董來源渠道較少
現階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業管理、市場營銷、資本運營、科研開發或人力資源管理等專業的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領導和在職領導；黨政機關經濟管理部門剛退休下來的領導；高等院校、科研院所和中介機構的知名專家學者等。部分省市國資監管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關選派業務骨干到企業任外部董事。
國企剛退休下來的領導大企業經營管理經驗豐富，素質高，責任心強，對國企運作比較了解；黨政機關剛退休下來的領導對國家經濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業管理經驗；專家學者比較敬業，能較好地發揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業信息渠道不暢，對企業了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發表有操作性的意見和建議；機關干部擔任的外部董事對企業情況比較熟悉，業務能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責權利嚴重不統一，責任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關日常事務性工作較多，履職時間難以保證。
對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制。現階段，由于外部董事來源少，遴選到企業需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設規范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機制。加強各級國資監管機構間的聯系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認證制度，規范選聘程序，嚴把外部董事入口關。
日常管理、培訓薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱環節。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓及考核。
目前，大部分國資監管部門沒有專門的機構為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務，一般是任職公司負責與外部董事進行溝通聯系，遞送公司相關運行情況。據了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業專職董事監事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準確的國資監管和企業運行的相關信息。
建議加強對外部董事的培訓力度，健全培訓機制。外部董事雖是某一領域專家，但由于經歷和知識等背景不同，對外部董事的權利、責任和義務認識不清。因此，要加強對外部董事的培訓，健全多層次培訓體系。一是構建多層次培訓體系，加強與培訓機構、中介機構、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓基地，對外部董事進行定期培訓。二是健全外部董事培訓機制，注重任職前培訓，加強日常培訓，并對培訓結果進行考核。三是制定科學的課程設計，任前培訓注重提高外部董事對建設規范董事會工作重要意義的認識、加深對董事會職責定位、運作方式及外部董事責權利的理解，日常培訓注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發展情況及經濟發展形勢，提高專業業務能力及科學決策水平。
還應加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職，不在企業坐班，一般規定外部董事一年內在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機構或委托相關部門定期向外部董事報企業的月報，及時報國資系統重大事項等，解決外部董事對企業情況不熟悉甚至對行業情況不熟悉的問題，提高其履職能力。
另外，國資監管部門要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告個人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權結構的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監管部門，并按照監管部門的要求發表意見。
評價落后激勵不暢
現行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監管部門根據所監管企業的實際情況，規定了不同的薪酬標準。如國務院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業規模（即承擔的責任）、與企業負責人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔任外部董事職務的，按照企業規模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監管部門規定的外部董事年度基本報酬未與企業規模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據外部董事的考核評價結果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。
外部董事年度基本報酬由國資監管部門支付，會議津貼由企業直接支付。國務院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經營預算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據國資委確定的標準將外部董事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶，由國資委統一支付。
【關鍵詞】 期貨公司 公司治理 規范
1. 觀察——我國期貨公司法人治理的法律表達
我國《期貨公司管理辦法》用一個專章（第三章）、15個條款對期貨公司法人治理問題進行了規定，主要從明晰職責、強化制衡、加強風險管理三個角度對期貨公司法人治理進行法律表達。①
1.1明晰職責
1.1.1《期貨公司管理辦法》35條對期貨公司股東會職責、議事表決原則進行了規定。
1.1.2《期貨公司管理辦法》38條、39條對期貨公司董事會的組成、職責進行了規定。
1.1.3《期貨公司管理辦法》40條對獨立董事的設立情形、職責進行了規定。
1.1.4《期貨公司管理辦法》41條對監事會或監事的權利與職責進行了規定。
1.1.5《期貨公司管理辦法》43條對首席風險官的職責進行了規定。
1.2強化制衡
1.2.1《期貨公司管理辦法》規定期貨公司應當按照《公司法》的規定設立股東會、董事會、監事會（或者監事）等組織機構，并要求上述機構依法履行其職責。為了切實保證期貨公司強化內部組織機構的相互制衡，引入了獨立董事和首席風險官的制度。
1.2.2《期貨公司管理辦法》40條要求具有實行會員分級結算制度期貨交易所結算業務資格的期貨公司和獨資期貨公司必須設立獨立董事。獨立董事應當保持獨立性，不得在期貨公司擔任除董事以外的其他職務，不得與期貨公司及其控股股東、實際控制人或者其他關聯人存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。
1.2.3《期貨公司管理辦法》43條規定首席風險官僅對期貨公司的董事會負責，對期貨公司經營管理行為的合法合規性、風險管理進行監督、檢查。
1.2.4《期貨公司管理辦法》44條規定，期貨公司的董事長、總經理、首席風險官之間不得存在近親屬關系。期貨公司董事長和總經理不得由一人兼任。
1.2.5《期貨公司管理辦法》45條規定期貨公司必須合理設置業務部門及其職能，建立交易、結算、風險管理、財務等崗位責任制度，對關鍵崗位及業務實施重點控制，確保前、中、后臺業務分開。期貨公司的交易、結算、財務業務應當由不同部門和人員分開辦理。
1.2.6《期貨公司管理辦法》34條要求期貨公司與其控股股東在業務、人員、資產、財務、場所等方面必須嚴格分開，獨立經營，獨立核算，確保期貨公司的獨立法人地位，避免其股東或者實際控制人的不當干預。期貨公司的控股股東、實際控制人不得超越期貨公司股東會、董事會任免期貨公司的董事、監事、高級管理人員，或者非法干預客戶保證金存管、交易、結算、風險管理、財務會計和營業部管理等經營管理活動。
1.3加強風險管理
1.3.1為及時發現期貨公司風險隱患，《期貨公司管理辦法》36條、37條規定了期貨公司股東及期貨公司的通知與報告義務及事項。
1.3.2《期貨公司管理辦法》46條要求期貨公司設立風險管理部門或者崗位、合規審查部門或者崗位。
1.3.3《期貨公司管理辦法》47條規定了期貨公司營業部控制風險的“四統一”規則。
2. 檢討——我國期貨公司法人治理的實踐樣態
2.1經營規模偏小——期貨公司法人治理缺乏理念保障
目前我國期貨公司的注冊資本與經營規模一般偏小，多數期貨公司彼此毫無區別，沒有創新，沒有個性，更談不上分工與協作，只是在狹窄的經紀業務空間里進行低水平的同質化競爭。在此境況下，公司面臨的首要問題是生存競爭，在期貨經紀效益普遍下降的情況下，期貨公司往往忽視法人治理的問題。
2.2一股獨大——期貨公司法人治理缺乏基礎保障
雖然目前我國期貨公司基本上都建立了股東會、董事會、監事會（監事）與總經理負責制的法人治理結構，但在“三會——經理”的法人治理模式中，直接影響股東會的能否發揮作用、發揮什么作用的關鍵因素是股東成份和股權比例。我國期貨公司中只有極少數公司股東數量相對較多、股權較為分散，大多數都維持在兩至三家，第一大股東持股比例多在50%以上，更有相當一部分公司第一大股東持股80%以上。由于期貨公司股權過于集中，控股大股東直接任命公司管理者，甚至干預期貨公司的日常經營，由于股東會在公司治理中的作用發揮不當，導致決策程序的隨意性，內控制度弱化，法人治理基礎薄弱。
2.3董事、監事履職真空——期貨公司法人治理缺乏制衡保障
目前，多數期貨公司中，董事、監事在公司治理中演繹的是一出只見其人（簽字），不聞其音的啞劇。董事、監事的職權不明，往往成為“橡皮圖章”，形同虛設，缺乏對經理層的有效監督。由于其履職存在真空，所以無法發揮各個治理機構之間相互制衡的作用，因而嚴重影響公司治理效果。
3. 結論——我國期貨公司法人治理的規范路徑
目前，關于公司治理機制出現了“備擇化”的趨勢，即法律提供多種公司治理相關組合，由公司依據自身規模、特點等情況，自主選擇。這種發展趨勢實際上是公司內部治理機制簡化，低成本化大方向的反映，同時也是尊重公司自，回歸公司治理本質的正本清源之途。未來我國法律不宜“一刀切”的規定期貨公司法人治理模式，更不應忙于“疊床架屋”式的引入各類公司治理機關②，而應從實際出發，為期貨公司提供多元化的制度選擇。因此，我國應構建多樣性、靈活性的公司治理框架，由期貨公司根據自身實際情況選擇適合自己發展的公司治理模式與治理機關。
注釋：
①《期貨公司管理辦法》第三十三條規定：期貨公司應當按照明晰職責、強化制衡、加強風險管理的原則，建立并完善公司治理。
②長期以來，我國期貨公司的監管機構設置不斷在做加法，似乎參與監督的內部治理機關越多，公司治理的效果就越好。我們既有沿襲自二元制法統的監事會，也有從一元制法統舶來的獨立董事，另外又設計了首席風險官。
參考文獻：
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2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合了我國首部《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)。作為《規范》的配套性文件,五部委還同時了《企業內部控制應用指引》(征求意見稿)、《企業內部控制評價指引》(征求意見稿)、《企業內部控制鑒證指引》(征求意見稿)。《規范》原定于2009年7月1日起實施,但由于企業培訓等準備工作沒有做完等原因,這一規范的實施范圍當時被縮小至境外上市的企業,境內上市企業的實行時間則推遲到了2010年1月1日。中國內部審計協會會長王道成近日表示,監管部門今年將加大力度,推動上市公司和非上市大中型企業全面實施《企業內部控制基本規范》。
由于我國上市公司多脫胎于國有企業或者家族控制的民營企業,而且是在資本市場不發達的情況下著手建立現代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計委員會的價值導向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計委員會的具體運作上主要應對監管要求,流于形式,這使得在現代公司治理體系中本來十分重要的審計委員會淪為了花瓶委員會,難以起到其應有的作用。《薩班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉移給了審計委員會,提高了審計委員會在公司治理中的地位,推動了審計委員會制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業內部控制基本規范》及其三個配套文件(以下合稱“企業內部控制規范體系”)也對我國上市公司審計委員會提出了更高的要求。
內控規范體系賦予審計委員會的職責、地位
企業內部控制規范體系使我國內部控制制度基本與國際標準協調,為中國企業首次構建了一個企業內部控制的標準框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業內部控制基本規范》將審計委員會定位為企業內部控制的審查、監督和評價者,賦予了審計委員會在聘請獨立審計師和領導內部審計部門方面的權威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應,《規范》的三個配套指引性文件對審計委員會的職責權限和運作流程進行了更加翔實的規定,這是我國第一套詳細規定審計委員會職責的法規性文件,是我國的審計委員會制度建設的重要操作指南。其創新性主要體現在以下幾個方面。
首先,首次明確了審計委員會的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計委員會履行其職責所必需的資源和權利。《規范》明確規定:“企業應當在董事會下設立審計委員會,審計委員會負責審查企業內部控制,監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜等”,這是我國的法規性文件首次將審查、監督、評價內部控制的職責明確賦予審計委員會。
其次,對審計委員會的具體職責也作了規定。在企業內部控制規范體系出臺之前的系列法規文件中雖然都涉及了審計委員會的職責,并且涵蓋范圍也較廣,包含了財務報告審查和披露、合規與內控監督、外部審計師聘用、內外審計師溝通等多項職責,但都語焉不詳,這導致上市公司在實際操作中依據模糊。我國多數上市公司建立審計委員會制度本來就缺乏內在推動力,這樣模糊的規定更易使其流于形式。而企業內部控制規范體系則較好地克服了這個問題,對于審計委員會在內部控制體系的建立、評價和審計中的職責與操作規程進行了明確的規定,主要體現在以下幾點:
1.審查和監督內部控制。除了傳統上比較關注的對關聯交易、財務報告編制與披露的監督等外,還增加了對業務外部事項的審查、對企業合并分立情形的審查、對衍生工具業務相關業務風險控制政策和程序的評價與監督、對接受財務舞弊舉報投訴機制等的具體規定。
2.領導和監督內部審計工作。內控規范體系規定審計委員會代表董事會與管理層共同行使對內部審計部門的領導職責,并且審計委員會應聘用企業外部獨立的、合格的機構和人員實施對內部審計質量的考核與評價,以改善內部審計質量。
3.聘用并與外部審計師溝通。內控規范體系明確了審計委員會負責提出聘用或解聘公司獨立審計師,有權確定獨立審計師的報酬、聘用條件。并且審計委員會應審查并確認外部審計師的獨立性以及預先批準聘請獨立審計師為公司提供審計和其他法律允許的非審計服務,以保證外部審計師的獨立性。
再次,對審計委員會的組織設計做了特別規定。審計委員會是董事會各委員會中最具有實質性作用、業務最繁忙的委員會,因此加強審計委員會的組織至關重要。在之前法規的基礎上,內控規范體系特別規定了主任委員的任職資格,要求主任委員應有良好的職業操守和專業勝任能力。
最后,對審計委員會的監督和控制有了重大改進。內控規范體系中,不僅詳細列示了審計委員會對會計師事務所進行內控鑒證工作的監督職責,還突出了會計師事務所對審計委員會的監督職能,這是與以往法規相比一個重大的改進。由于內部環境對維護有效的內部控制具有重要影響,注冊會計師應當評價企業的內部環境。在評價內部環境時,注冊會計師應當評估審計委員會是否了解并履行對財務報告和內部控制的監督責任。文件還特別指出審計委員會對企業財務報告和內部控制的監督無效可能表明企業內部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計委員會應加強自身建設。
審計委員會制度進一步改進的方向
誠然,雖然企業內部控制規范體系突出了審計委員會的職責地位,但企業內部控制規范體系畢竟不是直接針對審計委員會制度建設的法規文件,因此,如何構建完備的審計委員會制度還需認真研究審計委員會制度運行的內在邏輯體系,并且學習借鑒國際審計委員會制度的發展經驗。筆者認為,除了企業內控規范體系所明確規定的內容之外,我國的審計委員會制度還可從以下方面加強職能:
第一,要賦予審計委員會履職所需的資源和權利,以使其責權利對等。譬如,要保證委員會擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調查權;公司應向委員會提供委員會認為必要的經費,以支付委員會認為必要時聘請顧問的報酬和委員會履行其職責所必要的合理的日常管理開支。
第二,應該強化審計委員會成員的履職能力。應要求審計委員會成員中至少一名是董事會認定的財務專家,且所有議案必須經過該專家審閱,其他成員要有必要的財務知識。
第三,要在組織設計上為審計委員會履職創造良好的條件。譬如,審計委員會可借鑒國際經驗成立由一到兩名委員組成的附屬委員會,在委員會認為適當的時候,可以將其全部或部分職責委托給委員會的附屬委員會;審計委員會主任委員應可以無限期連任,確保審計委員會及內審部門相對于管理層的獨立性;建立審計委員會與公司治理各方單獨或秘密溝通的機制,確保信息暢通。
第四,根據發展的需要適當增加審計委員會的職責。可以把企業合規和倫理監控納入審計委員會的職責范圍,審查公司對各個方面規則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運損失問題、反洗錢監控問題、公司員工行為準則和社會責任履行情況等商業倫理規范問題。
第五,明確審計委員會與監事會的工作關系。監事會是作為董事會的制衡機制而出現的,其職責的重點是對董事會的監督,是一種事后的監督,沒有參與公司經營決策的職能。而審計委員會則可以通過監督公司內部控制的有效性、財務報告的公允性,通過直接督導內部審計部門和合規部門,以及為董事會的決策提供依據,把監督機制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設計上的主要區別。當然,審計委員會作為董事會的一部分,其運行必須接受監事會的監督,配合監事會的監事審計工作,一般來說,審計委員會的所有文件都要抄送監事會,監事也可以列席審計委員會的會議。
【關鍵詞】獨立董事；存在問題；設計與完善
一、獨立董事制度的概述
中國證監會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，根據該規范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司董事會成員中應當至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。
二、我國獨立董事制度現階段存在的問題
(一)獨立董事不獨立
獨立性是獨立董事能夠真正代表全體股東和公司的整體利益、保護中小股東利益不受侵害的根本保證。首先，選任程序的制約，《指導意見》規定：“上市公司的董事會、監視會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定”。從制度上看，獨立董事的提名具有廣泛性。但由于法人治理結構本身就存在很大的問題，如內部人控制、大股東操縱股東會等，那些不被大股東或內部控制人認可的人選很難在選舉中被通過。而真正被通過的獨立董事往往是由公司的領導或管理層拉來或請來的“人情董事”或“花瓶董事”，很難確保獨立董事的獨立性。其次，獨立董事在董事會中的比例偏低獨立董事在董事會中的比例是影響獨立董事發揮作用的一個重要因素。《指導意見》規定我國上市公司董事會成員中應該至少包括三分之一的獨立董事，這與獨立董事制度比較完備的國家相比仍有很大差距，這些國家規定董事會成員中獨立董事占實質多數。過低的比例使得在董事會決策投票的過程中，獨立董事的意見占少數，限制了獨立董事作用的發揮。最后，薪酬機制的制約《指導意見》規定，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。從此規定中我們可以看出，獨立董事的報酬完全是由其任職的公司支付。名義上，獨立董事的薪酬標準要經過股東大會通過，但公司是由大股東或內部控制人實際控制的，其薪酬標準實質上還是由他們決定。因此，獨立董事在發表意見或建議時，往往會受到薪酬的影響，而避免矛盾的尖銳化，這就使獨立性受到影響。
(二)獨立董事與監事會監督職能沖突
英美設立獨立董事的目的就是發揮獨立董事的決策和監督作用。由于在一元制的結構中，董事會只對股東負責，沒有對董事會有效監督的機構，因此才設立獨立董事履行監督職責。我國實行的公司治理結構是采用同時設有董事會和監事會的二元模式。設立獨立董事制度，在我國就出現了既有獨立董事監督又有監事會監督的狀況。這就牽涉到監督權力的分配和協調問題，如果相互之間推諉，多人監督就等于無人監督，反而造成機構重疊，違背設立的目的。
(三)獨立董事資格的相關規定不完善
我國證監會對獨立董事的年齡、任職企業的數量、業務素質等方面的任職資格沒有在法律上做出規定，以至我國獨立董事人才現狀不合理。如北京一位教授目前已同時擔任五家公司的獨立董事，涉及交通、鋼鐵、汽車多個行業，橫跨內蒙、北京、江西等幾個省區。事實上這些董事很難做到很“懂事”，對公司運作難以實施有效監督。同時，獨立董事的年齡也是不容忽視的問題。目前上市公司聘請獨立董事時漸趨務實，但我們仍然能看到為數不少的年逾七旬的“老黃忠”。有的獨立董事如果干滿三年，就將超過八十高齡。雖然他們擔任過政府要職，管理經驗、社會閱歷比較豐富，但在市場經濟瞬息萬變的今天，他們的應變能力、超前意識勢必會受年齡的限制，他們的健康狀況也將直接制約履職效果。
(四)獨立董事制度缺乏有效的激勵機制
獨立董事本身不具有企業的所有權，但是卻擁有董事會決策權。這種情形的產生是基于人與被人的委托關系，實踐中易產生人的偷懶等問題。獨立董事每年在上市公司的時間十分有限，據上交所對69家上市公司的調查顯示，獨立董事平均花費在上市公司的時間非常少，大多只有5-9天，而在上市公司實地辦公的時間更少，一般只有1―5天。同時，獨立董事因擁有一定決策權，意味著承擔著較大決策風險，這又與獨立董事所能獲取的報酬不相符合。有人提出獨立董事發揮作用的活力來源主要不是經濟利益，而是基于聲譽機制，因為許多擔任獨立董事的是一些具有一定社會影響的專家，認為他們不需要通過擔任獨立董事來提高自已的人力資本價值。不管這些專家是否內心真的這么認為，獨立董事作為一種制度不能建立在某些人的品德和覺悟上，而應當建立在科學規范的基礎上，應充分考慮人的經濟動因，建立一套有效的約束和激勵機制，使他們盡心盡責。
三、我國的獨立董事制度的設計與完善
(一)保證獨立董事的‘獨立性’’
首先，提名程序發生變化。獨立董事候選人不再由股東直接提出，而是先由股東確定合作的獨立董事事務所，然后由該事務所推薦合適的獨立董事人選，產生的獨立董事既要為公司負責，同時也要為該事務所負責。這樣可以避免獨立董事是由大股東或實際控制人拉來的“人情董事”，提高獨立董事的獨立性。其次，薪酬給付機制發生變化。成立獨立董事事務所后，獨立董事的薪酬不再由公司直接給付，而是由獨立董事事務所向公司收取管理費，其中一部分對任職獨立董事發放，所剩部分作為事務所人才信息收集、儲備、培訓、交流與日常管理的費用。這樣獨立董事就不會因為薪酬問題而畏手畏腳，可以增加決策的客觀性和公正性。再次，工作機制發生變化。實行獨立董事職業化后，除了獨立董事要承擔民事責任外，獨立董事事務所也成為了承擔民事責任的主體。一旦由于獨立董事工作時間過少，未盡到勤勉義務，導致出現誤判、失職造成的民事賠償，不僅獨立董事本人要承擔賠償，而且獨立董事事務所也要作出賠償。這樣，一方面促使獨立董事為了自己的聲譽或責任，主動參與公司的經營決策，并作出正確判斷，履行勤勉義務；另一方面獨立董事事務所也會加強對獨立董事的督導，要求任職的獨立董事表決行為的公正性、準確性。
(二)協調獨立董事與監事會的職能
獨立董事制度的監督功能具有天然的事前監督、內部監督
以及決策過程監督緊密結合的特點，而監事會具備了獨立董事制度所無法具有的經常性監督、事后性監督與外部性監督的特點。而兩種制度安排功能的充分發揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于兩種制度協調與否。要使獨立董事與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，有必要重新界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會的職能進行了明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在審核批準重大關聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及公司財務信息的審核和控制等方面；第三，建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。
(三)制定與完善獨立董事制度相關的法律、法規
獨立董事的法律地位是保證獨立董事獨立性和公正性的基礎。建議通過修訂《公司法》，對獨立董事的法律地位、獨立董事的權力范圍和行權程序等加以規定，使獨立董事制度成為明確的法定制度，保證獨立董事有法可依，有章可循。根據對目前已聘請了獨立董事的公司的了解，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，沒有聽到獨立董事真正的聲音。如果有一定的法律法規保障，就能起到一定的監督和制約作用。
(四)引入獎勵與懲罰機制
目前《指導意見》以及證監會的其他條例對獨立董事行為的獎懲不明確。獎懲機制的不完善不利于激發獨立董事工作的積極性。筆者對獨立董事制度的改進提出以下建議：一是由國家相關機構聯合公司董事會或股東會等對獨立董事的履職情況進行打分評估，并引入軍隊“論功行賞”的做法，對獨立董事正確和勇敢的行為進行表彰，具體體現在薪酬方面的獎勵和聲譽方面的宣傳。并且根據立功等評級來固定增加底薪，由激勵機制保證獨立董事在崗位上盡職盡責。二是獨立董事與公司業績掛鉤，在年費和出席會議費等形式上增加公司業績浮動薪酬。浮動薪酬最高限不得高于由于履職評估而論功行賞所獎勵金額的70％。這樣使獨立董事的利益與公司利益緊密地聯系在一起，調動其參與管理的積極性，并且不會為了實現公司盈利的增長而瀆職。三是獨立董事每年要公開述職報告，讓社會大眾、全體股東和經營管理人員對獨立董事的工作有所了解，并給予評判。關于獨立董事違規時的懲罰機制，筆者認為應包括如下內容：1.獨立董事除要具備《指導意見》中的履歷外每年要通過考核，合格者方能選任公司獨立董事。2.獨立董事若有違反相關規定或品德缺失行為，如與公司股東或管理人員舞弊現象，應當受到相關法律、法規的制裁，如罰款、在媒體上進行譴責、取消獨立董事任職資格等。3.由于獨立董事的失誤給公眾造成損害的，應當與有關人員或公司一起負連帶責任。4.獨立董事應同公司一起投保，根據獨立董事工作的特性，建立必要的獨立董事責任保險制度。
(五)完善人才培養機制
關鍵詞：上市公司 獨立董事 新舉措
一、引言
隨著我國經濟的不斷崛起，我國股市也實現了飛速的擴張，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美國、日本、英國之后，達3.71萬億美元。股市的積極作用不言而喻。通過股市，可以籌集資金，讓資金在盈余和稀缺部門間流動；可以配置資本，通過價格變化引導資金的流動實現資本的合理配置；可以通過證券價格的變化、股票買賣等，對上市公司的生產經營狀況、盈利能力、資本實力、發展前景等進行間接的監督和評價。
然而，近年來，某些上市公司的大股東利用其在公司治理結構中的優勢地位，通過種種手段，侵犯中小股東的權益。主要表現為：占用上市公司的資產；通過關聯交易剝削小股東；將不良資產注入公司，用來配股或上市融資；用上市公司財產為大股東債務作擔保；大股東將商標專用權賣給上市公司，抵沖其對上市公司的應付賬款；大股東控制公司的各項重大經營決策、選擇管理者的權力，并長年不分配紅利。大股東的這些行為，實際上剝奪了小股東的基本股東權力，造成小股東無法及時體現和獲得投資回報等。并且，海外的學術研究發現，當上市公司大股東的投票權大大高于分紅權之時，上市公司被其掏空的風險增加，從而也影響了上市公司本身的穩定性。
二、分析
要改變上市公司大股東“一股獨大”的情況，必須對上市公司的治理結構進行優化改革，實現股東會中基于股權結構的股東利益保護與權力的平等行使，在董事會、監事會及其各專門委員會等內部辦事機構之間配置權力、責任，實現權力的制衡，以防止權力的濫用或不作為。
獨立董事制度最早起源于20世紀30年代的美國，后被逐步引入我國的上市公司治理。中國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事”。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事具有相應的任職資格要求，并認真獨立履行其職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，保護上市公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。
獨立董事具有特別的職權，包括：（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。
獨立董事制度的建立，從一定程度上控制了大股東的獨斷行為，取得了一定的成效。通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到了監督、制衡的作用，從而保證了經營者不會背離所有者的目標。然而，在現實運行中，獨立董事制度在運行中仍然存在著一些較為顯著的問題，嚴重影響了這一制度最初設立的本意。具體表現在以下方面：（1）數量不夠。雖然證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。上市公司基本都可以做到相對數量達標。然而，從絕對數量看，部分上市公司雖然達到了三分之一的標準，但獨立董事人數較少，獨立董事的總體規模較小。（2）獨立性不夠。現在的獨立董事，大多是由上市公司管理層自己來選派的，從目前來講，無論是由董事會的提名委員會，還是由公司的管理層提名，都會有一些問題，實際最后還是內部人提名。這也造成了在很多時候管理層操作失范，而獨立董事失聲的現象，引起了中小股東的不滿。（3）能力不夠。現有的一些獨立董事任職時間很短，缺乏公司管理方面的經驗，無法對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷并發表有價值的意見，股東對其的期望和實際的履職效果有很大的落差。 （4）投入不夠 。一些獨立董事身兼數職，社會事務多，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎上發表有價值的意見。投入的時間和精力上的不夠，勢必影響其對獨立董事這一工作的履職質量。（5）動力不夠。現有的獨立董事工作，缺乏激勵機制，獨立董事內在的積極性不高，動力不足，沒有主動提高工作效能的內心愿望。（6）壓力不夠。現有的法律責任，尤其是法律責任之外的具體的職責、角色都是比較模糊的。一些獨立董事樂于當好好先生或者參與管理層的不當行為。
三、方法
為了改變這一現狀，可以采取常規的一些解決辦法，包括：增加獨立董事的比例，設立獨立董事的人數最低要求，如必須達到3人或5人以上；采用累積投票制， 即股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。它有兩個好處，一是通過投票數的累計計算，擴大了股東的表決權的數量。二是通過限制表決權的重復使用，限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。除此之外，還可以考慮采取以下措施：
（一）設立獨立董事常設辦公室。影響獨立董事做出正確判斷的因素之一，就是信息的不對稱，獨立董事，特別是兼職的獨立董事，或者在數家公司兼職的獨立董事，對公司的實際運營缺乏全面深入的了解，大多數是通過公司管理層提供的各項報表及資料進行審閱和判斷，難免出現信息不全，從而無意中被誤導的情況。設立獨立董事的常設辦公室，聘請專業的輔助工作人員，專職長期在公司工作，從各個角度全面了解公司的運營情況，直接向獨立董事報告。工作人員的報酬由獨立董事負責，預算在其薪酬體系中，不受公司管理層的影響。
（二）采用信息技術，建立提名系統。為了打破大股東的董事會人員壟斷，提名中小股東真正的代言人，獨立董事選舉中，采用累積投票制的方法，從理論上來說，非常實用。但是要求的前提是中小股東必須聯合一致方能有效。而做到這一點并不容易。各個小股東都不了解其他小股東的推薦人選，可能出現分散投票的現象，無法做到一致統一。因此，可以建立一套遠程信息系統，各個小股東預先進行模擬投票，根據得票的多少，推選出建議集中提名的獨立候選人名單及相關信息，發送全體中小股東，以確保正式選舉時中小股東的行動聯合一致。
（三）建立獨立董事從業資格證書制度和獨立董事信息庫。獨立董事同其他崗位一樣，需要具備對應的職業資格，具備該崗位所必須的專業知識和技能。應考慮由國家有關部門組織，研究制定獨立董事崗位需要的職業經驗等，對應進行培訓和考核，具有擔任意向擬擔任上市公司獨立董事的人士，在達到本崗位能力條件以后，發放資格證書，方可被上市公司聘為獨立董事。建立獨立董事信息庫，向社會，并公布其履歷等信息，供上市公司選擇，以及公眾的監督。
（四）建立一定的獎懲措施。對于工作認真、盡職盡責、能力表現突出，并被股東認可的獨立董事，應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，無論是固定薪酬或者股權均可；而敷衍塞責，走過場，或者不履行職責的獨立董事，除了可以依法給予辭退以外，應該登陸獨立董事信息庫，設置為差評警示名單，提醒公眾不予選舉，情節嚴重的，可以考慮取消其獨立董事從業資格。
四、結論
我們希望通過以上措施，能真正實現獨立董事的初設理念，做到法規制度日益健全，形成上市公司治理的較完整的法律法規體系；優化董事會的構成，有效地減輕內部人控制帶來的問題；發揮獨立董事的決策水平和經營管理水平，完善公司內部的經營機制；發揮獨立董事在公司治理的監督作用，尤其是公司的關聯交易等方面，從而不斷推動上市公司的良性發展，保護中小股東的投資熱情，提升股市對實體經濟的支持力度。X
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第13號
《中央企業總會計師工作職責管理暫行辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會第37次主任辦公會議審議通過，現予公布，自2006年5月14日起施行。
國務院國有資產監督管理委員會主任 李榮融
二六年四月十四日
第一章 總 則
第一條 為加強對國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業（以下簡稱企業）總會計師工作職責管理，規范企業財務會計工作，促進建立健全企業內部控制機制，有效防范企業經營風險，依據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關規定，制定本辦法。
第二條 企業總會計師工作職責管理，適用本辦法。
第三條 本辦法所稱總會計師是指具有相應專業技術資格和工作經驗，在企業領導班子成員中分工負責企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設、重大財務事項監管等工作，并按照干部管理權限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。
第四條 本辦法所稱總會計師工作職責是指總會計師在企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設，以及企業投融資、擔保、大額資金使用、兼并重組等重大財務事項監管工作中的職責。
第五條 企業及其各級子企業應當按規定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權限與責任，加強總會計師工作職責履行情況的監督管理。
第六條 國資委依法對企業總會計師工作職責履行情況進行監督管理。
第二章 職位設置
第七條 企業應當按照規定設置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責。符合條件的各級子企業，也應當按規定設置總會計師職位。
（一）現分管財務工作的副總經理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。
（二）設置屬于企業高管層的財務總監、首席財務官等類似職位的企業或其各級子企業，可不再另行設置總會計師職位，但應當明確指定其履行總會計師工作職責。
第八條 企業總會計師的任免按照國資委有關規定辦理：
（一）已設立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應當經董事會審議批準，并按照有關干部管理權限與程序任命。
（二）未設立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業的總會計師，按照有關干部管理權限與程序任命。
第九條 企業可以按照有關規定對其各級子企業實施總會計師或者財務總監委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責監督管理的有效途徑和方法。
第十條 擔任企業總會計師應當具備以下條件：
（一）具有相應政治素養和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀守法；
（二）大學本科以上文化程度，一般應當具有注冊會計師、注冊內部審計師等職業資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業技術職稱或者類似職稱；
（三）從事財務、會計、審計、資產管理等管理工作8年以上，具有良好的職業操守和工作業績；
（四）分管企業財務會計工作或者在企業（單位）財務、會計、審計、資產管理等相關部門任正職3年以上，或者主管子企業或單位財務、會計、審計、資產管理等相關部門工作3年以上；
（五）熟悉國家財經法規、財務會計制度，以及現代企業管理知識，熟悉企業所屬行業基本業務，具備較強組織領導能力，以及較強的財務管理能力、資本運作能力和風險防范能力。
第十一條 具有下列情形之一的，不得擔任總會計師：
（一）不具備第十條規定的；
（二）曾嚴重違反法律法規和國家有關財經紀律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀政紀處分的；
（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業重大經濟損失的；
（四）對企業財務管理混亂、經營成果嚴重不實負主管或直接責任的；
（五）個人所負企業較大數額債務到期未清償的；
（六）黨紀、政紀、法律法規規定的其他情形。
第十二條 具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應當回避：
（一）按照國家關于干部任職回避工作有關規定應當進行任職回避的；
（二）除國資委或公司董事會批準外，在所在企業或其各級子企業、關聯企業擁有股權，以及可能影響總會計師正常履行職責的其他重要利益的；
（三）在重大項目投資、招投標、對外經濟技術合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。
第三章 職責權限
第十三條 企業應當結合董事會建設，積極推動建立健全內部控制機制，逐步規范企業主要負責人、總會計師、財務機構負責人的職責權限，促進建立分工協作、相互監督、有效制衡的經營決策、執行和監督管理機制。
第十四條 總會計師的主要職責包括：企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設和重大財務事項監管等。
第十五條 企業會計基礎管理職責主要包括：
（一）貫徹執行國家方針政策和法律法規，遵守國家財經紀律，運用現代管理方法，組織和規范本企業會計工作；
（二）組織制定企業會計核算方法、會計政策，確定企業財務會計管理體系；
（三）組織實施企業財務收支核算與管理，開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監督等工作，組織開展經濟活動分析，提出加強和改進經營管理的具體措施；
（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構人員配備和考核方案；
（五）組織企業會計誠信建設，依法組織編制和及時提供財務會計報告；
（六）推動實施財務信息化建設，及時掌控財務收支狀況。
第十六條 企業財務管理與監督職責主要包括：
（一）組織制定企業財務管理規章制度，并監督各項財務管理制度執行情況；
（二）組織制定和實施財務戰略，組織擬訂和下達財務預算，評估分析預算執行情況，促進企業預算管理與發展戰略實施相連接，推行全面預算管理工作；
（三）組織編制和審核企業財務決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）組織制定和實施長短期融資方案，優化企業資本結構，開展資產負債比例控制和財務安全性、流動性管理。
（五）制定企業增收節支、節能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責任；
（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監控工作，推行資金集中管理；
（七）及時評估監測集團及其各級子企業財務收支狀況和財務管理水平，組織開展財務績效評價，組織實施企業財務收支定期稽核檢查工作；
（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監事會和相關部門報告企業財務狀況和經濟效益情況。
第十七條 企業財會內控機制建設職責主要包括：
（一）研究制定本企業財會內部控制制度，促進建立健全企業財會內部控制體系；
（二）組織評估、測試財會內部控制制度的有效性；
（三）組織建立多層次的監督體制，落實財會內部控制責任，對本單位經濟活動的全過程進行財務監督和控制；
（四）組織建立和完善企業財務風險預警與控制機制。
第十八條 企業重大財務事項監管職責主要包括：
（一）組織審核企業投融資、重大經濟合同、大額資金使用、擔保等事項的計劃或方案；
（二）對企業業務整合、技術改造、新產品開發及改革改制等事項組織開展財務可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務監督；
（三）對企業重大投資、兼并收購、資產劃轉、債務重組等事項組織實施必要的盡職調查，并獨立發表專業意見；
（四）及時報告重大財務事件，組織實施財務危機或者資產損失的處理工作。
第十九條 企業應當賦予總會計師有效履行職責的相應工作權限，具體包括：對企業重大事項的參與權、重大決策和規章制度執行情況的監督權、財會人員配備的人事建議權，以及企業大額資金支出聯簽權。
第二十條 總會計師對企業重大事項的參與權是指總會計師應參加總經理辦公會議或者企業其他重大決策會議，參與表決企業重大經營決策，具體包括：
（一）擬定企業年度經營目標、中長期發展規劃以及企業發展戰略；
（二）制定企業資金使用和調度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；
（三）貸款、擔保、對外投資、企業改制、產權轉讓、資產重組等重大決策和企業資產管理工作；
（四）企業重大經濟合同的評審。
第二十一條 總會計師對重大決策和規章制度執行情況的監督權具體包括：
（一）按照職責對董事會或總經理辦公會議批準的重大決策執行情況進行監督；
（二）對企業的財務運作和資金收支情況進行監督、檢查，有權向董事會或者總經理辦公會提出內部審計或委托外部審計建議；
（三）對企業的內部控制制度和程序的執行情況進行監督。
第二十二條 財會人員配備的人事權是指企業財務部門負責人的任用、晉升、調動、獎懲，應當事先征求總會計師的意見。企業總會計師應當參與組織財務部門負責人或下一級企業總會計師的業務培訓和考核工作。
第二十三條 總會計師大額資金支出聯簽權是指企業按規定對大額資金使用，應當建立由總會計師與企業主要負責人聯簽制度；對于應當實施聯簽的資金，未經總會計師簽字或者授權，財會人員不得支出。
第二十四條 企業行為有下列情形之一的，總會計師有權拒絕簽字：
（一）違反法律法規和國家財經紀律；
（二）違反企業財務管理規定；
（三）違反企業經營決策程序；
（四）對企業可能造成經濟損失或者導致國有資產流失。
第二十五條 總會計師對企業作出的重大經營決策應當發表獨立的專業意見，有不同意見或者有關建議未被采納可能造成經濟損失或者國有資產流失的情況，應當及時向國資委報告。
第四章 履職評估
第二十六條 為督促企業總會計師正確履行工作職責，應當建立規范的企業總會計師工作履職評估制度。
第二十七條 總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應當結合企業年度財務決算工作和下一年度財務預算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應當結合經濟責任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。
第二十八條 設立董事會的公司，總會計師應當在會計年度終了向董事會述職，董事會應當對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結果及總會計師述職報告應當抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業，總會計師應當將述職報告報送出資人，出資人根據企業財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。
第二十九條 總會計師年度述職報告應當圍繞企業當年重大經營活動、財務狀況、資產質量、經營風險、內控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發揮的監督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。
第三十條 企業應當按照人事管理權限，做好對其各級子企業總會計師履職評估工作。
第三十一條 對總會計師履職情況評估，應當根據總會計師在企業中的職責權限，全面考核總會計師職責的履行情況，具體應當包括以下內容：
（一）企業會計核算規范性、會計信息質量，以及企業財務預算、決算和財務動態編制工作質量情況；
（二）企業經營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況；
（三）企業財會內部控制制度的完整性和有效性，企業財務風險控制情況；
（四）在企業重大經營決策中的監督制衡情況，有無重大經營決策失誤；
（五）財務信息化建設情況；
（六）其他需考核的事項。
第三十二條 為充分發揮企業總會計師財務監督管理作用，建立健全企業內部控制機制，企業應當保障總會計師相應的工作權限。
第五章 工作責任
第三十三條 企業主要負責人對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負領導責任；總會計師對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負主管責任；企業財務機構負責人對企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性負直接責任。對可能存在問題的財務會計報告，總會計師有責任提請總經理辦公會討論糾正，有責任向董事會、股東會（出資人）報告。
第三十四條 企業總會計師對下列事項負有主管責任：
（一）企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性；
（二）企業會計核算規范性、合理性以及財務管理合規性、有效性；
（三）企業財會內部控制機制的有效性；
（四）企業違反國家財經法規造成嚴重后果的財務會計事項。
第三十五條 總會計師對下列事項負有相應責任：
（一）企業管理不當造成的重大經濟損失；
（二）企業決策失誤造成的重大經濟損失；
（三）企業財務聯簽事項形成的重大經濟損失。
第三十六條 企業總會計師應當嚴格遵守國家法律法規規定。對于企業出現嚴重違反法律法規和國家財經紀律行為的，以及企業內部控制制度存在嚴重缺陷的，應當依法追究企業總會計師的工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十七條 在企業財務會計工作中，對于違反國家法律法規和財經紀律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應當依法追究總會計師工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十八條 企業總會計師未履行或者未正確履行工作職責，致使出現下列情形之一的，應當引咎辭職：
（一）企業財務會計信息嚴重失真的；
（二）企業財務基礎管理混亂且在規定時間內整改不力的；
（三）企業出現重大財務決策失誤造成重大資產損失的。
第三十九條 在企業重大經營決策過程中，總會計師未能正確履行責任造成失誤的，根據情節輕重，給予通報批評、經濟處罰、撤職等處分，或給予職業禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
企業總會計師認真履行職責，成績突出的，由本企業或者由本企業建議國資委給予表彰獎勵。
第四十條 對于企業總會計師，造成企業財務會計工作嚴重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產遭受損失的，依照國家有關規定給予相應紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第四十一條 在追究總會計師工作責任時，發現企業負責人、財務審計部門負責人和其他有關人員應當承擔相關責任的，一并進行工作責任追究。
第四十二條 企業未按規定設置總會計師職位，或者未按規定明確分管財務負責人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責的，或者企業總會計師未被授予必要管理權限有效履行工作職責的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規定的工作責任應當由企業主要負責人承擔。
第六章 附 則
第四十三條 各企業可結合本企業實際情況，制定總會計師工作職責管理具體實施細則。
關鍵詞：商業銀行 內部控制 對策建議
一、商業銀行內部控制存在的問題及原因分析
（一）商業銀行內部控制存在的問題
1.內部監督弱化。內部控制在監督、評價、反饋、修正的過程中不斷完善，內部監督在其中發揮著重要作用。但長期以來我國商業銀行內部監督的功能一直處于弱化狀態，主要表現在四個方面：一是缺乏獨立性和權威性，地位弱化。我國商業銀行治理結構不完善，審計部門作為同級行的內部機構而存在，職能缺乏獨立性；內控部門工作人員缺乏權威地位，使內控制度在落實上缺乏硬性規定；內控部門權限受到一定程度限制，不能獨立實施處罰決定。二是監督手段落后。當前大部分商業銀行監督手段仍以手工操作為主，監督方法還停留在賬項基礎審計階段，效率低，質量差，計算機技術在各層次檢查監督中的應用程度不高，對技防手段的開發、應用不到位，監督手段落后于前臺業務。三是監督職能缺陷，一方面，內控部門以事后監督為主，主要是事后監督和補救，缺乏預見性；另一方面是重心偏離，監督部門只針對下級部門監督和檢查，而忽視了對于同級或上級領導的監督職能。四是內控部門工作人員專業素質不高，降低了審計效果，無法滿足當前快速發展的銀行業需要。同時，監督人員對每日檢查和定期檢查制度實施流于形式，檢查力度遠遠不夠。
2.風險管理不健全。
（1）風險識別與評估系統不健全。隨著全球經濟一體化的不斷發展，商業銀行開始逐漸開拓新的業務、新的領域。目前所采取的資產負債比例管理尚缺乏有效的約束，授權授信管理也存在執行不到位的問題，除信貸外的其他業務還沒有真正實施風險管理，尚未建立一套完整的風險識別、計量、評估、監測、預警機制。迄今為止，我國商業銀行無論對信用風險還是操作風險都未建立起科學、完整的風險量化標準和指標體系，風險的定性、定級、定責處于探索階段，這使得商業銀行只能被動地承受市場變化和業務運作中暴露出來的風險。
（2）風險管理體系不健全。這主要表現在四個方面：一是沒有建立全行統一的風險管理部門，風險管理分散在各職能部門，缺乏統一協調和集中管理。二是專業化的技術人員和充足的數據信息嚴重缺失，制約風險管理水平的提高。三是風險評估大多是針對信貸業務設計的，對操作風險和新業務風險缺乏必要的分析評估。四是評估手段以手工操作為主，評估方法以定性分析為主，忽視定量分析，缺乏通過風險評估模型對風險進行實時監控，導致了風險管理的專業化程度和效率較低，無法反映商業銀行風險的真實狀況。
3.組織結構不合理。良好的組織結構是商業銀行內部控制機制正常運行的基礎與保障。我國商業銀行在組織結構上仍然存在著諸多問題。有些商業銀行的經理層擁有的權力過大，甚至凌駕于董事會之上；重視保障大股東的利益，小股東權益被忽視；經營機構的設置過多過濫；一些分支行被授予的經營權限不明確；內控激勵與約束機制不健全；崗位職責不清，崗位之間分工權責不明確；重要部門或崗位缺乏獨立性；不相容崗位未能實現完全分離；內部監督體系不夠細化，監督部門沒有處罰權。不合理的組織結構使內控制度難以有效執行，效果被弱化。
（二）商業銀行內部控制缺失的原因分析
1.內控文化缺失。我國商業銀行經營重心在提高市場占有率和利潤方面，業績考核、績效分配時主要以業務指標的完成情況作為評價、分配的標準，從而導致某些管理者在風險管理和內部控制方面無心投入，意識不強。營造內控文化的措施欠缺，沒有正確認識內控與銀行業務發展的關系，沒有把內控納入銀行總體戰略中去，沒有使銀行基層工作人員充分認識到內控和風險管理的內涵，沒有形成習慣意識，沒有使文化建設與規章制度結合起來。
2.內控制度不健全。我國商業銀行的內控機制缺乏系統性和完整性，具體表現為我國一些商業銀行現有的內控制度不能覆蓋業務操作的各個環節，制度之間銜接不夠充分，分級授權、對外授信等制度的深度和廣度不夠，控制不到位與控制重復現象并存，未能根據業務發展需要和客觀環境變化及時補充和完善，未能體現相互制約的原則。在實踐中，內控制度的制定、執行和內部控制的監督、評價往往是同一部門或同一人，使內控檢查流于形式。
二、加強我國商業銀行內部控制的對策建議
（一）完善監督體系
商業銀行要注重從檢查監督環節構筑防范風險的堅實防線，形成人員到位、職責到位、制度到位、執行到位的橫到邊、縱到底、縱橫交叉、上下配合、立體控制的內控檢查監督網絡體系。
1.增強內部審計獨立性，實行全行系統垂直管理。在總行建立一個總審計部門，直接對總行行長負責，下屬分行分別建立分部門，直接對總審計部門負責，從組織上保證內審工作的獨立性和權威性。下級機構內部審計負責人的聘任和解聘應當由上一級內審部門負責，總行內審負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。這樣從總行到分行，逐級設置獨立的內審監督部門，上下相連、縱橫貫通，形成一套獨立完整的內部審計體系。
2.加強審計隊伍的建設。從嚴選拔審計人員，特別注重其品德修養，將優秀的專業人才吸收到內部審計隊伍中來，引進風險導向審計理念和方法，提高內部審計人員的專業素質，培養一批具有專業知識水平和素質的內部審計人員。強化對審計人員的業務培訓和職業道德培訓，引入競爭機制，實行競聘上崗，使其不斷提高自身素質。實行高管人員交流和重要崗位輪換制度，規定高管人員和重要崗位的任職期限，定期交流和崗位輪換。
3.強化內部審計。內部審計人員不僅要查業務的結果，還要查業務的過程，應盡快建立一整套完善的事前審查、事中控制、事后監督的檢查監督體系，真正做到防患于未然。完善各部門、各崗位的檢查監督責任機制，切實將各監督檢查職責分解到崗，細化到人。同時，要配合堅持開展各種定期和不定期檢查，檢查核算的合法合規性，發現違法違規問題和執行中的薄弱環節，提出建議，及時整改。
（二）完善風險管理體系
商業銀行是一個高風險行業，為了追求資本安全，實現盈利目標，必須加強風險管理。
1.提高風險意識。作為商業銀行的領導，必須克服制度阻礙業務發展的偏見，充分認識到內部控制的重要性，確立風險首位的工作原則。商業銀行應倡導和強化所有工作人員的風險意識，通過不定期的培訓，使內控觀念得到貫徹落實。
2.建立風險管理部門。由該部門負責組織各業務部門建立風險控制的標準和管理措施，完善風險管理業務的各項規章制度，專門對公司經營管理過程中可能發生的各類事項的風險進行檢測、計量、控制和報告，權衡風險和收益，確定風險應對策略，實現風險管理和經營目標。
3.完善風險監控和評價預警系統。建立能覆蓋銀行所有業務的風險監控和評價預警系統，構建風險評估和預警模型，采用定性和定量相結合的方法估計風險發生的概率和損失程度，持續觀察銀行各經營部門、各經營環節數據的變化。建立風險識別與評價機制，對銀行可能面臨的風險進行識別和評估，提高判斷與決策的準確性，實現對商業銀行所有風險進行全面可持續的監控和評估，并為風險管理提供決策依據。
（三）完善組織結構
1.建立審計管理委員會。為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，董事會應下設審計管理委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通和監督工作，審計委員會成員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。內控部門直接向監事會或審計委員會匯報工作，對監事會和審計委員會負責，通過提升內控部門的獨立地位，有效地強化其職能發揮。
2.加強董事會、監事會自身建設。董事會方面，我國商業銀行要優化董事會人員構成，健全董事履職考核與董事會履職評價機制，將董事的市場準入和促進銀行治理相結合，推動董事會科學決策能力的持續提升。監事會方面，重視提高監事會工作人員的素質，擴大監事會的信息知情權，與銀行其他監督主體密切配合，形成監督合力。同時要加大現場檢查力度，對銀行經營管理中的重大風險點，深入開展專項檢查。
3.建立科學的人力資源管理體制。首先，實行內部控制的問責機制，明確內部控制職責，讓員工和職能部門明確知道各自的業務范圍和權限，并且責任到人。其次，建立干部交流制度，定期進行經濟責任審計和全面考核，加強權力監督，審計與考核結果應與相關人員的升降、獎懲掛鉤，使其認真履行職責，避免出現的問題；最后，拓寬監督渠道，使其時刻處于組織和群眾的監督之下。
4.引進戰略投資者。商業銀行應積極與具有成熟金融業管理經驗和良好合作意愿的戰略投資者合作，接受其在公司治理、風險管理、信息技術、財務管理、人力資源管理等眾多領域提供的戰略協助，從而在治理理念、管理模式、管理技術、產品服務、人才培訓等方面得到迅速有效的提升。
參考文獻：
1.張慶.“齊魯銀行事件”對城市商業銀行內部控制建設的啟示[J].財會月刊，2011，（12）.
2.張鳳環.試析我國商業銀行內部控制存在的問題及對策探討[J].商業會計，2012，（20）.