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導語：在合伙經營的范圍的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優秀范文，愿這些內容能夠啟發您的創作靈感，引領您探索更多的創作可能。
現在,越來越多的人選擇合伙經營,大家都認為,這樣不僅可以減少投資,還可以減少一些人力、物力。但是,隨著合伙經營的人增多,合伙經營所帶來的問題也隨之增加了。簽訂合伙經營合同需要注意什么呢?以下是小編為大家整理的合伙經營合同范文，歡迎參考閱讀。
合伙經營合同范本1合伙人：甲，年月日出生，現住址：
合伙人：乙，年月日出生，現住址：
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的、
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲方負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。企業盈余按照各自的投資比例分配。企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 合伙人入伙，退伙。
(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，就當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議;
(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協商同意;
(三)合伙經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式二份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經營合同范本2甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
甲乙雙方本著互利共贏，團結合作的精神，經友好協商，就共同經營 事宜達成如下合伙協議：
第一條：合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經營管理經驗和人脈關系，共同經營，使合伙人通過合伙的手段，創造勞動成果，分享經濟利益.
第二條：合伙組織名稱、合伙經營項目
合伙組織名稱：
合伙經營項目：
第三條：合伙期限
自 年 月 日起至 年 月 日止
第四條：合伙組織財產份額分配
各合伙人占有合伙組織財產份額為：
第五條：工資、盈余分配與債務承擔
1、獎金分配：合伙組織經營期間，各合伙人工資為。
隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例分配。
3、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例承擔。
第六條：除名退伙、出資的轉讓
(一) 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名：
(1) 個人喪失償債能力;
(2) 未履行出資義務;
(3) 因故意或重大過失給合伙組織造成經濟損失;
(4) 執行合伙組織事務時有不正當行為;
(5) 合伙人有違反本協議第九條之規定的行為。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二) 合伙組織財產份額的轉讓
合伙期間，未經合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產份額。如經其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙組織的合伙人。
第七條：合伙人會議、合伙負責人及合伙事務執行
(一) 合伙人會議制度
1.召集：合伙人會議由合伙事務執行人召集和主持，合伙負責人可根
據情況需要決定召開合伙人議;
2.時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責人根據情況決定;
3.表決權：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權，除本協議另有約定外，重大事項決定應由合伙負責人同意即可。
4.重大事項：
(1)推舉合伙事務執行人;
(2)增加、減少經營種類，調整、轉換經營項目，擴展業務;
(3)對各合伙人占有合伙組織財產份額和利潤分配比例進行適當調整;
(4)決定合伙組織的內部機構設置和財務收支計劃;
(5)決定合伙組織的經營價格和工資、獎金、福利制度;
(二)經全體合伙人決定，委托 為合伙事務執行人，其權限為：
1.召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(如擴展業務、調整、轉換經營項目)等享有最后的決定權。
2.對外開展業務、訂立合同;
3.根據合伙事務執行人的提名任免合伙組織的業務經理、行政經理、財務經理，并決定其所應享有的報酬;
第八條：合伙人的權利和義務
(一) 合伙人的權利：
1.參加合伙人會議，并對合伙事務的執行進行監督;
2.合伙人享有合伙利益的分配權;
3.合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產份額比例或者按本協議的
約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;
4.經全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權利。
(二) 合伙的義務：
1.按照合伙協議的約定維護合伙組織財產的統一;
2.分擔合伙經營損失的債務;
3.為合伙債務承擔連帶責任。
第九條：禁止行為
(一) 未經本合伙協議或合伙人會議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業務活動，私自進行業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;
(二) 禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務，如違反規定經營，應向本合伙組織支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;
(三) 除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償;
(四) 合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第十條：違約責任
(一) 合伙人未經其他合伙人一致書面同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退火處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二) 合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出讓的，其行為無效，由 此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;
(三) 合伙人嚴重違反本協議或因重大過失導致合伙企業解散的，應當對 其他合伙人承擔賠償責任;
第十一條：爭議解決方式：
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間應先共同協商，如協商不成，提交仲裁委員會仲裁或者訴諸法律。
第十二條：其他約定
(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充約定; 補充、修改的內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。
(二) 本協議一份四頁，各合伙人各執一份。
(三) 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經營合同范本3
依據《中華人民共和國合伙企業法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》，經全體合伙人協商一致，制定本協議。
第一條 合伙目的：
第二條 合伙企業由合伙人共同共資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
第三條 合伙企業名稱：
第四條 合伙企業經營場所：
第五條 合伙企業經營范圍：
第六條 合伙企業的出資總額： 萬元人民幣。
第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。
(一)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(二)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(三)合伙人于 年 月 日前繳付出資。 出資額沒有實際繳付的，不能算合伙人已經出資。
出資額中以實物出資的;合伙企業應當于成立后半年內辦理實物過戶手續，并報登記機關備案。
出資額中以知識產權出資的，合伙企業應于成立后半年內辦理知識產權轉讓登記手續，并報登記機關備案。
第八條 合伙人的權利和義務。
(一)合伙人享有了解合伙企業的經營狀況和財務狀況;
(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔虧損;
(三)有優先受讓其他合伙人轉讓的財產份額和優先購買合伙企業的新增資金，但須經其他合伙人同意;
(四)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任;
(五)合伙企業終止后，依法分得合伙企業的剩余財產;
(六)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動;
(七)合伙企業依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度，并依法履行納稅義務。
第九條 合伙企業事務的執行。
(一)合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，經全體合伙人協商，委托合伙人 為合伙企業事務執行人，共 名;
(二)執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業;
(三)經全體合伙人決定，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法。
第十條 合伙人入伙、退伙。
(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議;
(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人;
(三)合伙人擅自退伙后，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;
(四)此條款未詳盡的，依據《合伙企業法》第六章執行。
第十一條 合伙企業的解散、清算。
(一)合伙企業經營期限為 年，自《合伙企業營業執照》簽發之日起計算。
(二)合伙企業有下列情形之一的可以解散;
1、合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的;
2、全體合伙人決定解散;
3、合伙人已不具備法定人數;
4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;
5、被依法吊銷營業執照;
6、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
(三)合伙企業解散時，依據《合伙企業法》進行清算，清算結束后，編制清算報表;經全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內向企業登記機關報送，辦理合伙企業注銷登記。
第十二條 違約責任。
(一)合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
(二)合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可向仲裁機構申請仲裁及向人民法院起訴 。
第十三條 其他事項。
(一)本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關備案一份。
(二)本協議經全體合伙人共同協商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業設立之日起生效。
合伙人簽名： 身份證號碼：
有限責任歷史上本是區分公司與非公司企業的一個主要標準，但商業和法律實踐的發展使得這一標準日趨模糊。如果說傳統的有限合伙還只是有限責任在非公司企業中的局部引入的話，那么自20世紀90年代以來大量興起的有限責任合伙、有限責任有限合伙和有限責任公司則標志著有限責任向非公司領域的全面滲透。這些創新和發展給創業者提供了更多的選擇自由。
「關鍵詞非公司型有限責任企業，有限合伙，有限責任合伙，有限責任有限合伙，有限責任公司
美國的企業按組織形式分為兩大類，即公司（corporation）與非公司型企業（unincorporated business enterprises）。公司分為閉鎖公司（close corporation）和公眾公司（public corporation）；非公司型企業分為獨資企業（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限責任公司（limited liability company， LLC），合伙又進一步分為普通合伙（general partnership， GP）、有限合伙（limited partnership， LP）、有限責任合伙（limited liability partnership， LLP）和有限責任有限合伙（limited liability limited partnership， LLLP）。 [1] 在非公司型企業中，除獨資企業和普通合伙外，其余四種都或多或少的包含有限責任的因素，筆者將之統稱為非公司型有限責任企業。有限責任歷史上本是區分公司與非公司企業的一個主要標準，但商業和法律實踐的發展使得這一標準日趨模糊。如果說傳統的有限合伙還只是有限責任在非公司企業中的局部引入的話，那么自20世紀90年代以來大量興起的有限責任合伙、有限責任有限合伙和有限責任公司則標志著有限責任向非公司領域的全面滲透。這些創新和發展給創業者提供了更多的選擇自由。
盡管在細節上存在諸多差異，但非公司型有限責任企業的基本特征都表現為公司與普通合伙的結合。在美國法上，公司與普通合伙主要有三點區別，這些區別也是創業者選擇企業形式時的主要考慮因素：（1）責任形式。公司股東對外承擔有限責任，而合伙人對外承擔無限連帶責任。（2）納稅方式。公司需繳納企業所得稅，股東分配到的股息和紅利還需繳納個人所得稅，公司承擔事實上的雙重稅負；合伙不繳納企業所得稅，合伙收入無論實際分配與否，均作為合伙人的個人收入，繳納個人所得稅，即所謂的“穿透處理”（pass-through treatment）。 [2]（3）內部治理（internal governance）。公司在內部治理的很多方面必須遵守公司法中的強行性規定，如董事會負責制、委托投票權征集制度、董事和經理的最低限度信義義務等；合伙的內部關系則主要由合伙人通過合伙協定自由約定。無論哪種非公司型有限責任企業，都是公司和普通合伙的要素不同程度融合的產物，其目的和價值在于使所有者既可享有稅收上的穿透待遇和內部經營管理上的靈活性，又能程度不等的受到有限責任的保護。
一、有限合伙
（一）傳統內涵
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同組成，前者是積極的經營者，控制合伙的經營管理，對合伙債務承擔無限責任；后者是消極的投資者，不控制合伙的經營管理，以其投資額為限對合伙債務承擔有限責任。有限合伙的歷史最早可以上溯到歐洲中世紀時期，主要目的是使當時的貴族和教會可以隱蔽地投資于商人企業（mercantile enterprises）。在英國和美國，直至19世紀末20世紀初才以制定法（statute）的形式授權設立有限合伙。 [3] 因此，美國的有限合伙完全是制定法的產物，如果沒有相關制定法，或者未能遵守相關制定法的強制性規定，那么所有的合伙人都是普通合伙人，無論其自己如何理解、合伙協定如何約定或者對外如何表示。換言之，企業的默認形式（default form）不是有限合伙（或者其他有限責任組織形式），而是普通合伙。 [4]
美國統一州法委員會于1916年制訂的《統一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱ULPA）獲得了各州的普遍采納。立法歷史及對條文的解讀顯示，ULPA的基本假定是，傳統的有限合伙是一個小型的本地企業，希望從回避風險的（risk-averse）本地投資者那里籌集資本， [5] 立法重點則是確保合伙債權人在誰對合伙債務承擔個人責任的問題上不致被誤導。因此，ULPA對有限責任的態度較為曖昧，同時完全沒有考慮大規模有限合伙（如跨州經營）的可能性。
對于有限合伙人的有限責任這一關鍵性問題，ULPA第7節規定：“有限合伙人不像普通合伙人一樣承擔個人責任，除非他在行使作為有限合伙人的權利和權力之外，參與了對合伙經營的控制。” [6] 因為未對“參與對經營的控制”加以解釋，這一規定顯得相當模糊和不確定，由此也給有限合伙造成了很大的潛在風險。例如，在合伙經營不善時，作為一種正常反應，有限合伙人會希望對合伙經營進行干預，以保護自己的投資。這種干預是否屬于“參與對經營的控制”呢？不能排除這種風險。清晰的界定有限合伙人的責任范圍，以增加這一企業形式的吸引力，由是也成為1976年《修訂統一有限合伙法》（Revised Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱RULPA）出臺的一個重要動因。 [7]
（二）新發展
70年代晚期到80年代早期的有限合伙已經同ULPA所設想的手工作坊式的小型企業有了根本的區別。這個階段的有限合伙規模大為擴大，動輒擁有數十甚至數百名有限合伙人；唯一的普通合伙人通常不是自然人，而是一個公司或另一個有限合伙；設立的主要動因是規避聯邦企業所得稅，充當“稅收掩體”（tax shelter）。三個重要原則的確立對于這一根本性轉變的發生至關重要：第一，有限合伙人因參與合伙經營而承擔個人責任的情形必須加以嚴格限定；第二，有限合伙人在有限合伙協議有效期間無權撤回投資；第三，公司或其他有限責任企業可以擔任有限合伙唯一的普通合伙人。
1、 嚴格限定有限合伙人的潛在責任
RULPA對ULPA的一個關鍵性修訂就是對構成“參與對經營的控制”的情形作了嚴格限定，這就是著名的第303節（“對第三人的責任”）。該節（a）款規定，如果有限合伙人行使作為有限合伙人的權利和權力之外，參與了對合伙經營的控制，那么他將就合伙債務對第三人承擔個人責任，但只限于那些（在同合伙的業務往來中，根據該有限合伙人的行為）合理相信其為普通合伙人的第三人。接下來，（b）款規定，有限合伙人并不因為僅僅從事以下一種或幾種行為就當然構成參與對合伙經營的控制：
（1）擔任有限合伙或其普通合伙人的承包人（contractor）、人或雇員，或者擔任作為普通合伙人的公司的董事、經理或股東；
（2）就有限合伙的經營同普通合伙人進行磋商或向其提出建議；
（3）充當有限合伙的保證人，或為合伙債務提供其他擔保；
（4）代表有限合伙提起法律允許或要求的派生訴訟；
（5）參加或要求召開合伙人會議；
（6）以表決或其他形式，提議、批準或否決一個或多個下列事項：
（a） 合伙的解散和清算；
（b） 合伙全部或實質上全部資產的出售、交換、出租、抵押、質押或其他形式的交易；
（c） 合伙在日常業務經營（ordinary course of business）以外承擔債務；
（d） 合伙經營性質的改變；
（e） 普通合伙人的任命或解職；
（f） 涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之間現實或潛在利益沖突的交易；
（g） 合伙協定明確規定可由有限合伙人批準或否決的其他與合伙經營有關的事項；
（7）清算有限合伙；
（8）行使雖未在本節明確列舉，但本法允許有限合伙人享有的任何其他權利或權力。
盡管已經做了如此周密的否定性列舉，（c）款仍然意猶未盡的補充道，（b）款的列舉并非窮盡式（exhaustive），并不意味著有限合伙人擁有或行使其他任何權力就必然構成參與對合伙的控制。最后，（d）款規定，如果有限合伙人有意允許其名字被用在合伙的字號中，那么他要對那些不知道（without actual knowledge）他不是普通合伙人的債權人承擔個人責任。
上述規定使得有限合伙人對合伙債務承擔個人責任的幾率大大降低。舉個極端的例子，假如自然人A是有限合伙B的總裁，同時又是公司C-B唯一的普通合伙人-的董事會主席和總裁，A是否需要對合伙債務承擔個人責任？按照上述（b）（1）的規定，答案應當是否定的，除非有其他證據表明他實際參與了對合伙經營的控制。這就牽涉到一個極為重要的問題，那就是，（b）（1）所謂的“擔任”是僅限于擁有這種頭銜（如總裁），還是意味著可以實際行使這種頭銜下的權力（后者毫無疑問包含了對合伙經營的控制的某種程度的參與）。對此，RULPA語焉不詳。
有限合伙人面臨的另一種個人責任陷阱是，有限合伙未按法律規定進行注冊，或者在注冊中存在錯誤，從而導致其在法律上并未成立，但是有限合伙人錯誤的相信其已成立。RULPA第304節（“錯誤相信自己為有限合伙人”）就是專門為此設計的。該節規定，如果該合伙人在發現錯誤后，敦促制作適當的有限合伙證書或修正證明并向州務卿備案，或者從合伙中撤回投資并將撤回證書在州務卿處備案，那么他將不對合伙債務承擔個人責任。但是，對于在此之前已經同合伙進行交易，并且確實善意的相信他是普通合伙人的第三人，他需要承擔個人責任。
RULPA先后被大約40個州采納。 [8]
2、有限合伙人在有限合伙協議有效期間無權撤回投資
RULPA第602節和603規定，普通合伙人可以隨時退伙（但如果違反了合伙協議規定，需要承擔賠償責任），而有限合伙人在合伙協議有效期間不得退伙（除非出現合伙協議明確規定允許退伙的情形）。這一規定有利于有限合伙的穩定和規模經營。有限合伙人可以將其在合伙中的份額轉讓給第三人，但是投資始終存在于合伙企業中。
3、公司作為唯一的普通合伙人
由公司來充當唯一的普通合伙人，可以說是有限合伙最為重大的發展，它完全改變了有限合伙的傳統面貌。可以設想，如果作為普通合伙人的公司（以下簡稱公司合伙人，corporate partner）的資本額很低（marginally capitalized）-這意味著股東的投資額非常小-那么有限合伙可以說實質上變成了一個完全的有限責任實體：沒有人對合伙企業的債務承擔個人責任。在這種有限合伙中，絕大部分資本由作為被動投資者的有限合伙人提供，有限合伙的控制權完全掌握在公司合伙人手中；公司的管理者實際上就是有限合伙的發起人，但只提供合伙資本的極小一部分。因為法律并不禁止有限合伙人擔任公司合伙人的董事、經理或股東，所以發起人可以一方面負責公司合伙人的經營管理，進而經營合伙事務，另一方面作為有限合伙人享有有限責任的保護。
由公司作為唯一的普通合伙人已成為今天的有限合伙的典型形態。公司合伙人一般只注入很低的資本額，收益分配比例很可能是有限合伙人占99%，公司合伙人占1%；公司合伙人一般處于部分有限合伙人的直接控制下。這樣既可以最大限度的利用法律為有限合伙人所提供的有限責任保護，又能把因引入公司合伙人而需繳納的企業所得稅最小化。
在由公司擔任唯一普通合伙人的情況下，公司合伙人同有限合伙之間存在潛在的利益沖突，因為公司合伙人的股東與有限合伙人并不完全重合：一方面，擔任公司合伙人股東的只是一部分有限合伙人；另一方面，有限合伙成員以外的人也可能成為公司合伙人的股東。于是，一個不容回避的問題就是，公司合伙人的董事和經理應當考慮股東還是有限合伙人的利益？初看起來，公司合伙人作為享有獨立人格的實體，對有限合伙人負有信義義務；公司合伙人的董事和經理只對公司及公司股東負有信義義務，同有限合伙并不直接發生聯系，對有限合伙及有限合伙股東并不負有信義義務。然而，特拉華州衡平法院在In Re USACafes， L.P. Litigation一案中否定了這種形式主義的分析，指出公司合伙人的董事和經理不僅對有限合伙和有限合伙人負有信義義務，而且這種信義義務高于其對公司股東負有的信義義務；在二者發生利益沖突時，董事和經理必須優先考慮有限合伙和有限合伙人的利益。 [9]
從法律形式上看，由公司擔任普通合伙人的有限合伙既適用于閉鎖企業（closely held enterprises）），也適用于公眾企業（publicly held enterprises））。事實上，在80年代這一有限合伙的黃金時代，出現了為數眾多的公眾有限合伙（publicly held limited partnerships）， [10]它們擁有幾百名甚至幾千名有限合伙人，其利益份額公開上市交易。這種有限合伙的大量出現直接導致了1987年的稅收改革法案《收入法案》（Revenue Act）中的一項主要規定，即公開交易的合伙在稅收上將被作為C章公司處理（即征收聯邦企業所得稅）。根據該規定，只要一個企業的“權益份額”（ownership interestst）被“公開交易”（publicly traded）， [11]它就將被作為C章公司征收企業所得稅，無論其采取何種法律組織形式。 [12] 這一調整對于有限合伙而言無異釜底抽薪，使得設立有限合伙的熱情大為降低；同時，有限責任合伙、有限公司的興起為合伙人提供了更為徹底的有限責任屏障。因此，有限合伙在今天的應用已遠不如80年代普遍，多用于相對狹窄的某些特定領域，如風險資本企業（venture capital firms）和杠桿收購公司（leveraged buyout companies）。
除公司外，有限合伙的唯一普通合伙人還可以是其他有限責任企業，如有限責任合伙、有限責任公司或另一個有限合伙，但公司合伙人是最常見的形式。
二、有限責任合伙和有限責任有限合伙
有限責任合伙是指全體合伙人對合伙債務承擔有限責任的合伙形式。與有限合伙不同，有限責任不存在普通合伙人與有限合伙人之分，所有合伙人都參與合伙的經營管理，但又都在某些方面享有有限責任的保護。換言之，有限責任合伙是普通合伙的一種變型，除有限責任以外，在經營管理的各個方面都同普通合伙無異。
有限合伙最早出現于90年代的德克薩斯州，是80年代房地產和能源價格崩潰導致的全國性的銀行和儲貸協會（savings and loan associations）倒閉的直接產物。作為土地和能源大州，德克薩斯州在這場危機中扮演了領頭羊角色：全國倒閉的銀行和儲貸協會有1/3以上在該州。由于這些金融機構本身的資產不足以彌補其造成的巨大虧空，債權人，主要是先行承擔了賠償責任的聯邦存款保險公司（FDIC）和聯邦儲貸保險公司（FSLIC），轉而起訴為這些金融機構進行審計和提供法律意見的會計師事務所和律師事務所，以尋求補償。起訴的依據是相關律師和會計師的過失（negligence）和不當執業行為（malpractice），屬于侵權之訴；對象不僅包括做出不當執業行為的合伙人本人，還包括合伙企業和其他合伙人，因為根據合伙法的基本原則，后者需要承擔連帶賠償責任。這些事務所的規模通常都非常龐大，擁有以百計的合伙人，這意味著為數眾多的合伙人可能為本所中一個自己并不認識的合伙人的疏忽承擔巨額的個人賠償責任。德克薩斯州的律師和會計師一時間人人自危。 [13]
正是在此背景下，德克薩斯州在1991年制定了第一部有限責任合伙法，規定普通合伙通過向州務卿提交由擁有多數權益的合伙人（a majority-in-interest of partners）同意的申請而自愿選擇成為有限責任合伙：“[有限責任合伙的]合伙人對另一個合伙人、雇員或合伙代表在提供專業服務時的錯誤、不作為、疏忽、缺乏能力的或者瀆職的行為，除其在合伙中的利益外，不承擔個人責任”。可見，最初的有限責任合伙法將有限責任限于過失和不當執業行為引起的賠償責任，亦即侵權責任。這種立法模式被稱為“窄防護盾”（narrow shield）。明尼蘇達、紐約和其他一些州在制定自己的有限責任合伙法時，擴大了有限責任的適用范圍，將侵權責任和合同責任都包括在內，形成了“寬防護盾”（broad shield）。《修訂統一合伙法》（RUPA）也采用了“寬防護盾”模式。在1996年對RUPA的修訂中，統一州法委員會在“合伙人的責任”部分增加了第306（c）節，規定：“一個人并不僅僅因為他是一個合伙人而直接或間接地，包括以補償、分攤、評定或其他方式對合伙成為有限責任合伙后所發生、設定、接受的可向合伙收取的債務負責，無論該債務系源自侵權、合同或其它義務。”目前已有將近20個州采用了“寬防護盾”模式，德克薩斯州有限合伙法也在1997年修訂后采取了這種模式。
但是，即使是“寬防護盾”模式的有限責任合伙，也并非在所有方面都享受有限責任的保護。例如，修訂后的德克薩斯州有限責任合伙法規定，合伙人需要對以下侵權行為承擔個人賠償責任：（1）本人的侵權行為（his own torts）；（2）直接牽涉到本人的侵權行為（torts in which he is directly involved）；（3）在其監督或指導之下的人的侵權行為（torts committed by persons working under his supervision or direction）；（4）其確切的知曉行為的發生，但未采取合理步驟加以防止或補救的侵權行為（torts which he has knowledge of at the time of occurrence but fails to take reasonable steps to prevent or cure）。換言之，有限責任合伙中的“有限責任”不是相對于自己，而是相對于其他合伙人而言的；這種有限責任并非事先確立和當然享有，而是通過分析合伙人與引起責任的侵權事項之間的關聯而確定的。從事先的角度看，每一個合伙人都有可能因自己的過失而承擔無限責任。可見，與傳統公司或下面將要談到的有限責任公司相比，有限責任合伙的有限責任是不完全的。
還有其他一些因素使得人們認為有限責任合伙的有限責任屏障可能不如傳統公司可靠，這些因素主要與有限合伙的合伙本質相關。例如，傳統合伙原則認為，合伙成員的任何變更在法律上都將構成原合伙的解散和新合伙的成立。如果將這一原則應用于有限責任合伙，是否意味著原合伙所選擇的有限責任“身份”不能直接適用于新合伙？如果合伙沒有另行提出申請，是否就此喪失有限責任保護？類似的不確定因素在一定程度上影響著對有限責任合伙這一企業組織形式的采用。
今天，有限責任合伙主要被律師事務所、會計師事務所等專業企業所采用，這同其傳統上以合伙方式經營不無關系（事實上某些州至今仍禁止專業企業采取公司形式）；其他企業則更傾向于采用傳統公司或有限責任公司的形式，原因可能是有限責任合伙在有限責任屏障方面存在某些不確定因素。目前很多州已經允許專業企業采取有限責任公司或專業公司（professional corporation， PCs）的形式，但這些替代企業形式并未被專業企業廣泛采用。稅收也許是部分原因，因為一些州對有限責任公司和專業公司收取比有限責任合伙更高的特許稅（franchise tax）和注冊費（filing fees）。但是，至少對于許多律師事務所而言這不是決定性因素，因為上述成本差異與其龐大的經營規模相比幾乎可以忽略不計。在這種情況下它們仍然傾向于采用有限責任合伙的形式，恐怕更多的是緣自傳統的慣性了。
同普通合伙一樣，有限合伙也可以通過申請而獲得有限責任保護，從而形成所謂的有限責任有限合伙（limited liability limited partnership）。例如，《德克薩斯州修訂有限合伙法》規定，符合該法規定的有限合伙可以同時成為注冊有限責任合伙。LLLP在理解上并不困難，享有有限責任保護的普通合伙人負責合伙經營，有限合伙人通常不參與對合伙經營的控制。但是，存在這樣一種令人頭疼的可能性：一個有限合伙人可能因在某些細微方面參與了對合伙經營的控制而對某些侵權行為承擔無限責任，而負責合伙主要經營的普通合伙人反而因為有限責任屏障而無須對此承擔個人責任。換言之，在特定情況下，LLLP中的有限合伙人所享有的有限責任保護反而比普通合伙人更為狹窄。類似問題尚未得到妥善解決。
三、有限責任公司
飯店合伙經營合同范文1合伙人：甲方
現住址： 合伙人：乙方
現住址：
經雙方考查認定在 街合伙開設 店，在平等，自愿、互利協商一致的基礎上達成以下協議。
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營 店，總投資為 萬元，甲方元 聯系方式占投資總額的;乙方，出資金額 聯系方式 占投資總額的 %
本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。
第二條 、退伙，出資的轉讓
1、不允許任何一方私自出資轉讓股份合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失
2、退伙：①需有正當理由方可退伙在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需
第三條 每月 日為分紅日， 每月營利(總業績)扣除所有應支出后，再扣除行政管理費、折舊提攤費(以3年為計算準則，作為裝修及硬件設備更新之用)，是為當月純利潤。紅利按每月純利潤之金額分配，甲乙雙方各占50%。
第四條 合伙雙方共同經營、共擔風險，共負盈虧。盈余按照各自的投資比例分配。債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。本合伙企業經營期限為六個月辦理有關手續。
第五條 合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。出現下列事項，合伙終止： (一)合伙期滿; (二)合伙雙方協商同意; (三)合伙經營的事業已經完成; (四)其他法律規定的情況。
如有任何一方不履行協議，應承擔總投資50%的違約金。
第六條 1各股東決不允許私自動用店里的營業額，及與本店相關的商業行為2未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動 (3)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;
第七條 以上合同若有修正，按甲、乙 雙方同意后更正之。本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本店所有決定權及本合同所有條款由 和 擁有，任何人私自承諾均屬無效。
第九條 本協議一式份，合伙人各份。
本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
飯店合伙經營合同范文2甲方: _______________ 身份證號: _________________________
乙方: _______________ 身份證號: _________________________
丙方: ______________ 身份證號: _________________________
甲、乙、丙三方本著互利共贏,團結合作的精神,經友好協商,擬結成共同的商業伙伴關系，現達成協議事項如下:
一，合伙飯店的宗旨：
整合并管理合伙人共有資源,合法經營,使合伙飯店通過市場運作，創造財富和社會價值,各合伙人依法分享經濟利益。
二，合伙飯店名稱及合作計劃：
1，合伙飯店名稱：三亞_______________飯店，先期以三亞__________________________場地為經營主體。
2，合作計劃：注冊并經營三亞__________________公司/個體戶(以工商核名為準)，并以其為發展載體，主營牛羊肉、野味小炒、煙酒等。
三，合伙期限：
自從__________________________。
四，合伙飯店各合伙人財產投入數額及所占資產股份：
甲方投入： __________元，所占資產股份__________。
乙方投入： __________元，所占資產股份__________。
丙方投入： __________元，所占資產股份__________。
五，工資、盈余分配及債務承擔:
1、工資及獎金分配：
合伙經營期間,每個合伙人工資為：
甲方________元。
乙方________元。
丙方________元。
2、盈余分配:毛利潤除去運作成本、稅金、費用、工資及其它合理開支后剩余部分,各合伙人按各自所占飯店資產股份按比例分配。
3。債務承擔:在飯店運作過程中如有債務償還，先由合伙飯店財產清償，不足以支付時,由全體合伙人安所占有財產份額的比例承擔。
六，轉讓、出資
(1)在合伙飯店中的財產份額轉移：
甲乙丙各方不得在無其余兩方書面同意的情況下,轉讓部分或全部所持飯店股份給第三方。即引進新股東需全體現有股東同意，退伙需除自己以外全部股東同意。
七，合伙人會議和合伙事務的執行：
1、會議:合伙人會議由執行合伙飯店事務執行人________召集和主持,其權限為：
(1)組織和執行合伙人會議。
(2)合作飯店的日常管理。
(3)制定合伙飯店內部管理制度。
2、表決權:每個合伙人在合伙人會議中均有表決的權利,且有權除本協議另有約定外表決重要事項。一般事件可以通過合伙飯店的合伙人所持股份份額決定通過，即至少一半的持股比例伙伴同意即可。
3、重大事項:需經合伙人會議在合伙飯店中的財產份額超過三分之二的股東同意的事項。重要的事項是指:
(1)提名合伙飯店事務執行人;
(2)增加,降低飯店經營目標，調整、轉換經營項目,擴大業務類型、;
(3)調整合伙人合伙利潤分配比例和所占財產份額。;
(4)決定合伙飯店的內部機構設置和支出計劃
(5)決定合伙飯店的物價和工資、獎金、福利制度
八， 禁止行為：
(1)合伙人不得從事損害本合伙飯店利益的活動。
(2)合伙協議或者合伙人會議沒有規定的情況下,禁止任何未經授權的合伙人進行經營活動,負責其商業利潤歸全體合伙人,如給本飯店造成損失則由其個人全額賠償。;
九、爭端解決
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議,合伙人之間應先協商盡量達成共識,如協商不成時,提交仲裁委員會仲裁。
未盡事宜，經協商同意,合伙人可以修改此協議條款或補充約定，補充、修改的內容與本協議相抵觸的,以補充,變更的內容為準;
本協議一式三份，由全體合伙人本人簽名及蓋章。甲乙丙各一份。具同行法律效力。
甲方:
乙方:
丙方
年 月 日
飯店合伙經營合同范文3（以下簡稱甲方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現住址： 身份證號：
(以下簡稱乙方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現住址： 身份證號：
第一條：合伙宗旨
促進當地飲食服務業的發展，同時增加合伙各方收入，促進各方事業發展。
第二條：合伙字號、合伙字號使用限制和合伙期限
雙方確定合伙飯店名稱為： ，該合伙名稱歸乙方所有，在合伙終止后，乙方有權繼續使用，甲方在合伙終止后無權使用該名稱。
合伙期限為 年，自 起至 止。
第三條：合伙經營項目和范圍
新疆風味菜肴，餐飲服務。
第四條：出資額、出資方式、出資期限及對出資質量的保證和互負的告知義務
1、甲方負責轉讓的費用，甲方在簽訂本合同之日起的15天內，投入50000萬元現金給店的原主。
2、甲方負責辦理工商、稅務、衛生等經營手續，所需費用由雙方同等承擔。辦妥手續的期限是簽訂本合同之日起的 30天內。
3、乙方負責從新疆招聘技術人員并主要負責技術方面事務，技術人員到位的期限是簽訂本合同之日起的 30 天內，或者是辦妥經營手續后的15天內。
4、甲方在簽訂本合同之日起的30天內，先期投入 10000 元現金對甲所投入的房屋的前廳和后廚進行裝修，并負責購置桌椅等餐飲設備，具體是：
5、甲方承諾在飯店開始正常營業后的連續4個月內的所有收入均歸乙方所有，以補償乙方先期投入的裝修和購買設備的費用及風險，甲方在此期間內既不負擔任何費用(原料、水電費、工作人員工資及飯店正常運轉的費用等)也不取得飯店的收入。在此4個月時間內的經營風險，雙方按同等比例承擔。如果飯店在此4個月內經營不善，不能繼續經營下去，對于乙方先期投入的裝修費用和購買的設備，甲乙雙方合意這樣處理：
6、自第5條中所約定4個月的經營期間屆滿之日起至合伙終止，經營飯店的原料、水電費、工作人員工資及飯店正常運轉產生的衛生、稅務等所有經營產生的費用均由甲乙雙方同等比例承擔。
7、在本合同生效之日起，雙方互負如實告知對方情況的義務。甲方對本地區外來因素有可能影響經營的情況負有如實告知乙方的義務，以避免造成乙方的損失。乙方對事關合伙發展的有可能影響經營的情況負有告知甲方的義務，以避免造成甲方的損失。
8、雙方在履行上述1-7條約定時，因違反誠實信用原則給對方造成損失的，應予賠償。
9、自第5條中所約定4個月的經營期間屆滿之日起至合伙終止，雙方的權利義務在本合同中第五條規定。
第五條：盈余分配與債務承擔
1、盈余分配，雙方合意同等比例分配。
2、債務承擔，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的家庭或個人財產同等比例承擔。
第六條：入伙、退伙及出資的轉讓
1、入伙，雙方約定在合伙期間內，不接受他人入伙。但確因業務需要的，雙方另行協議。
2、退伙，(1)需有正當理由方可退伙;(2)退伙需提前1個月告知對方，并經雙方同意;(3)未經雙方同意而自行退伙給對方造成損失的，應進行賠償。
3、出資的轉讓，在合伙期限內不允許轉讓出資及經營權。
第七條：合伙事務處理方式及負責人
所有合伙事務均由雙方共同協商和討論決定，不設合伙負責人。如有設的必要再另行協議。
第八條：禁止行為
1、未經雙方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得了利益應歸合伙，造成損失的按實際損失賠償。
2、禁止合伙人經營與合伙競爭的業務。
3、如果合伙人違反上述各條規定，應賠償給對方造成的損失。
第九條：合伙的終止及終止后的事項
1、合伙因以下事由之一得終止，(1)合伙期屆滿;(2)雙方均同意終止合伙關系;(3)合伙事業的目的不完成;(4)合伙事業違反法律強制性規定被撤銷。
2、合伙終止后的事項，(1)雙方清理合伙事務，如有盈余按同等比例分配，如有虧損則先以合伙共同財產償還，不足部分由合伙雙
第十條：違約責任
本合同約定內容雙方應全面遵守，任何一方違反合同約定給對方造成損失的，應向對方承擔違約責任。
第十一條：爭議的解決方式
在合伙期間如發生爭議，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。協商不成的依法向人民法院起訴。
第十二條：本合同自訂立之日起生效。
第十三條：本合同如有未盡事宜，應由雙方共同討論補充或者修改，修改和補充的內容與本合同具有同等效力。
第十四條：其他約定事項
第十五條：本合同正本一式5份，雙方各執2份，送工商部門及相關部門留存1份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
合伙人：甲（姓名），男（女），×年×月×日出生，現住址：×市（縣）×街道（鄉、村）×號
合伙人：乙（姓名），內容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營×××（項目名稱），總投資為×萬元，甲出資×萬元，乙出資×萬元，各占投資總額的×％、×％。
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式×份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：×××（簽字或蓋章）
合伙人：×××（簽字或蓋章）
×年×月×日
2．說明
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，共同經營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧的自愿聯合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯合起來的經濟單位；③合伙人必須共同出資、共同經營、共同勞動、共擔風險；④合伙財產歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務承擔連帶責任。個人合伙應當簽訂合伙協議。合伙協議是指明確合伙人之間權利義務關系的協議。《民法通則》規定，合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。當事人未訂立書面協議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭協議的，人民法院可以認定其具有合伙關系。簽訂合伙協議應當注意的問題有：
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
姓名____________，性別____________，年齡____________，住址__________________。
第一條 合伙宗旨：共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險。
第二條 合伙經營項目和范圍：合伙承包____________________________________項目。
第三條 合伙期限
合伙期限為____________年，自_________年_______月______日起，至________年_______月______日止。
第四條 出資額、方式、期限
1. 合伙人____________(姓名)以人民幣現金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現金方式出資，計人民幣____________元。
合伙人____________(姓名)以人民幣現金方式出資，計人民幣____________元。
2.各合伙人的出資，于____________年____________月____________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。
3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第五條 盈余分配與債務承擔
1.盈余分配，以出資份額為依據，均分。
2.債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的出資份額為據，均擔。
第六條 入伙、退伙、出資的轉讓
1.入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務。
2.退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前____________月告知其他合伙人并經全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待。否則以退伙對待轉讓人。
第七條 合伙、合伙負責人及其他合伙人的權利
1.合伙共同行使的權利 ①對外訂立合同;②出售合伙的產品、購進常用貨物;③支付合伙債務;④其他涉及經營的重大事項。
注：上述權利行使有兩個以上合伙人同意即視作合伙共同行使。
一、個人合伙的特征
我認為，個人合伙具有以下幾方面的特征。
1、個人合伙的合伙人為自然人。這一點區別于法人合伙，前者適用《合伙企業法》，后者適用《民法通則》。
2、合伙是以合伙協議為成立前提的。《民法通則》第31條規定：“兩個以上的公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動的稱為個人合伙”。這樣，合伙協議被規定為合伙的首要條件。合伙人為達到共同目的而在協商、自愿基礎上達成的協議，就是合伙協議。合伙協議不僅是合伙成立的前提和基礎，而且也是合伙人權利義務的依據，并成為司法機關處理合伙債務糾紛的依據。
合伙協議一經訂立，便對各合伙人產生法律約束力，各合伙人依合伙協議而享受權利，履行義務，承擔責任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎上，所以非經合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協議，不得隨意退伙，不得隨意轉讓自己的出資。若合伙人需轉讓出資，則其他合伙人在同等條件下應享有優先權。若需增加新的合伙人，也需經全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質的信任關系，正是合伙作為自然人的聯合體本質特征的體現。
合伙協議一般應載明以下事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙企業的經營范圍；合伙人的姓名及其住所；合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；利潤分配和虧損分擔辦法；合伙企業事務的執行；入伙和退伙；合伙企業的解散與清算；違約責任；等。
3、合伙人必須共同出資。合伙人的共同出資作為合伙組織的價值形態表現，是合伙得以進行合伙經營事務的物質前提。合伙人的出資數額可以是均等的，也可以是不均等的。出資種類不限，既可以是實物形態的，如房屋、資金、設備、工具等；也可以是無形財產，如勞務、技術以至信譽。技術既可以是專利技術，也可以是未經專利登記的專有技術，還可以是一技之長的某種技藝。總之，只要其他合伙人同意，出資方式幾乎可以說是沒有限制的。
合伙出資構成合伙財產，各合伙人對合伙財產享有平等使用權，且合伙人的經營權利不因出資多少而不同。
4、合伙必須由合伙人合伙經營、共同勞動。合伙是一種共同經營、共同勞動的關系，在共同出資的前提下，各合伙人均應直接以自己的行為參與合伙經營，這是合伙在經營方式上的重要特征。如公民之間沒有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同勞動與共同經營，便不構成合伙關系。
5、合伙人必須分享利益，并對合伙債務負連帶責任。合伙經營的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出資、共同經營的最終目的就是為了分享合伙經營而帶來的利益。合伙期間如出現意外事故等風險，其所受損失由合伙人共同負擔。合伙的對外債務由合伙人連帶承擔，即對合伙經營所欠之債，債權人可向任一合伙人追償，而受追償的合伙人不能拒絕，包括不得以自己的份額為由進行抗辯。關于這一點，筆者將在個人合伙的對外民事責任中作詳細說明。
二、個人合伙的民事責任
個人合伙的民事責任指個人合伙違反民事義務或侵犯他人民事權利所應承擔的法律后果。它分為兩部分：一是對內民事責任，一是對外民事責任。
（一）個人合伙的對內民事責任
個人合伙的對內民事責任即由合伙事務而產生的各合伙人之間、合伙人與合伙企業之間及合伙企業聘用的經營管理人員或職工與合伙企業之間的民事責任。
1、出資違約責任。《合伙企業法》第12條規定：“合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務”。如果合伙人沒有如期如數按約定的出資方式繳付自己的出資，即違反出資協議，就應當依法向其他履行出資義務的合伙人承擔出資違約責任。若給其造成損失還應依法承擔賠償責任。
2、擅自將自己在合伙企業中的財產份額出質的賠償責任。《合伙企業法》第4條規定：“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”
3、不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙企業事務的賠償責任。按《合伙企業法》第26條的規定“委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務。”如果不具有事務執行權的合伙人，擅自執行合伙企業的事務，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
4、違反競業禁止義務及不得與本合伙企業進行交易義務的賠償責任。《合伙企業法》第30條規定：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務”。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
5、執行合伙事務中損害合伙企業利益的賠償責任。《合伙企業法》第19條規定：“合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業的名義取得的收益均為合伙企業的財產。合伙企業的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用。”該法第30條規定：“合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。”如果合伙人執行合伙企業事務中，將應當歸合伙企業的利益據為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應將該利益或財產退還合伙企業；若給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
6、擅自處理必須全體合伙人同意才能執行的合伙事務的賠償責任。《合伙企業法》第32條規定：“合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：（一）處分合伙企業的不動產；（二）改變合伙企業的名稱；（三）轉讓或處分合伙企業的知識產權或其他財產權；（四）向企業登記機關申請辦理變更登記手續；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；（七）依照合伙協議約定的有關事項。”如果合伙人違反該條的規定，擅自處理合伙企業事務，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
7、入伙的民事責任。《合伙企業法》第44條規定：“新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。”如果新入伙人未經全體合伙人同意，并且沒有依法訂立書面協議，其入伙無效。按該法第45條規定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。但入伙協議另有約定的除外。入伙的新合伙人對入伙前合伙債務承擔連帶責任。
8、擅自退伙的賠償責任。《合伙企業法》第46條規定：“合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人同意退伙；（三）發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。”該法第47條規定：“合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。”如果合伙人違反規定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
9、拒絕承擔合伙人內部求償權的民事責任。《合伙企業法》第39條規定：“合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶責任。”該法第40條規定：“合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。”如果合伙人代替其他合伙人清償了超過自己應承擔數額的債務的，其他合伙人有義務向該合伙人清償，其他合伙人拒絕清償的，應依法承擔違約責任，若給該合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
10、被聘任的合伙企業的經營管理人員的賠償責任。《合伙企業法》第35條規定：“被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。”如果被聘任的合伙企業的經營管理人員超過合伙企業授權范圍從事經營活動，或因故意或重大過失給合伙企業造成損失的，應當依法承擔賠償責任。這是基于委托關系所產生的民事責任。
11、合伙企業招用的職工的民事責任。如果合伙企業招用的職工利用職務上的便利將合伙企業的財物非法占為己有或者挪用合伙企業資金歸個人使用，應依法承擔返還或賠償的民事責任。
12、清算人應依法承擔的民事責任。合伙人擔任清算人在執行清算事務時，謀取非法收入或侵占合伙企業財產的，應將該收入或侵占的財產返還給合伙企業，并應依法承擔賠償責任。清算人違反合伙企業解散后清償順序的規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或財產清單作虛假記載，或者在未清償前分配財產而損害債權人利益的，應依法承擔賠償責任。
（二）個人合伙的對外民事責任
個人合伙的對外民事責任指全體合伙人就合伙債務所承擔的無限連帶責任，也就是合伙企業對第三人應承擔的民事責任。
《合伙企業法》第39條規定：“合伙企業對其債務負責,應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的,各合伙人應當承擔無限連帶責任。”這一規定表明合伙人的責任是補充性無限連帶責任。
1、合伙人責任的性質是補充性責任。合伙人承擔合伙債務的順序,決定了合伙人首先是以合伙的共有財產向債權人承擔共同債務,然后再以個人財產承擔連帶責任。如果合伙的共有財產足以清償合伙債務,則不發生合伙人的連帶責任。
2、合伙人對合伙債務承擔無限責任。即合伙人應以自己的全部財產承擔合伙債務的清償責任。
3、合伙人對合伙債務承擔連帶責任。合伙人的連帶責任是法定責任,其責任規則為：（1）每個合伙人均對全部合伙債務負清償責任,合伙債權人一旦要求全部、部分或個別的合伙人清償,被要求者即有義務予以清償；（2）其清償行為,對其他合伙人也有清償的效力；（3）若其清償的債務超過應擔份額,則其就超出部分對其他應擔合伙人享有追償權。
根據《中華人民共和國合伙企業法》及國家有關法律、行政法規規定，全體合伙人在誠實守信、平等互利、自愿入伙的基礎上，經共同協商一致，達成合伙經營協議如下：
一、合伙企業的名稱和經營范圍、經營場所。
第1條合伙企業的名稱為：_____________________________________；
第2條合伙企業的經營場所：___________________________________
二、合伙企業的經營范圍：___________________________________。
三、合伙人的姓名、住所。
1、合伙人：_____________，身份證號碼：____________________，
地址：_________________________________________________；
2、合伙人
四、合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限。
1、合伙人_______________，出資________萬元人民幣，________出資(現金、實物、勞務或財產權利)，本出資應在合伙協議簽訂之日時繳付。
2、
五、合伙人權利和義務
第3條本合伙企業為普通合伙企業，由合伙人共同出資、共同經營(由；對合伙債務承擔無限連帶責任對其出資額承擔有限責任)。
第4條合伙人在合伙正常經營范圍內的一切行為，由全體合伙人承擔民事責任。如某人超越權限的行為所產生的民事責任則由該合伙人個人承擔。
第5條在執行合伙業務過程中，因合伙人的過錯致使他人遭受人身傷害或者財產損失的，由全體合伙人承擔連帶責任。
第7條合伙存續期間，合伙企業積累的財產和權益為合伙財產，為合伙經營使用。
第8條合伙財產在普通合伙清算前不得分割。
六、利潤分配、虧損分擔方式(未約定或約定不明，按實繳出資比例分配；比例不明，平均分配；不得約定全部利潤歸部分合伙人及虧損只由部分合伙人承擔)。
第9條本合伙企業稅后利潤提取10%公積金(用于擴大再生產和轉為合伙人增加投資、彌補虧損)，提取10%公益金(用于合伙人和職工的福利)，余下按投資比例分取紅利；(公積金或公益金不是法定提取項目)
第10條企業虧損，按合伙人投資比例承擔責任。
七、合伙企業事務的執行。
第11條；經全體合伙人一致同意，委托_________為執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業，其他合伙人不再執行合伙企業事務人；
第12條執行事務的合伙人依照合伙章程或合伙人授權進行經營活動，對全體合伙人負責；
執行事務的合伙人應當向不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人為了了解合伙企業的經營狀況和財務狀況有權查閱賬簿；
第13條不參加合伙企業執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙事務的情況；
第14條合伙人對合伙企業有關事項作出決議時，實行一人一票的表決辦法(可約定按出資比例等其他方式行使表決權，約定不明或無約定，一人一票，且經全體合伙人過半數通過；以合伙財產份額出質，法定必須全體合伙人同意，約定無效)；
第15條被委托執行事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托；
第16條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，不得從事損害合伙企業利益活動；合伙人因前述行為所得利益，應當歸合伙企業所有；
第17條下列事項，應當經全體合伙人同意，作出決定(可約定)：
(1)改變合伙企業名稱；
(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
(3)處分合伙企業的不動產；
(4)轉讓或者處分企業的知識產權和其他財產權利；
(5)向登記機關申請辦理變更登記手續；
(6)以合伙企業名義為他人提供擔保；
(7)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；
(8)合伙人與本合伙企業進行交易；
(9)合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額(其他合伙人的優先購買權；另，向其他合伙人轉讓，應書面通知其他合伙人，約定其他合伙人的購買權)。
八、入伙與退伙
第18條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意(可約定)，并訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙人企業的經營狀況和財務狀況。
第19條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(可約定)，對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
第20條下列情形之一，合伙人可以退伙(此項以約定合伙期限為前提；未約定合伙期限，以不妨礙合伙事務為前提，可提前三十日通知其他合伙人決定退伙)：
(1)合伙協議約定的退伙事由出現(可約定退伙事由，如約定出現以下第25條規定的情形，未取得全體合伙人一致同意，除名提議合伙人有權要求退伙以自我救濟，第35條規定，選擇退伙)；
(2)全體合伙人同意；
(3)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；
(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第21條下列情形之一，合伙人當然退伙：
(1)當合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，繼承人成為合伙人；或繼承人不同意，或法定資格欠缺，或合伙人約定在先，退還繼承人財產)；
(2)被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人(經其他合伙人同意，或轉為有限合伙企業；不同意，該合伙人退伙，向其或其繼承人退還財產份額)；
(3)個人喪失償債能力；
(4)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；
(5)法律規定或者約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
(6)被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產分額。
第22條；合伙人違反本協議第20條、第21條第(1)、(2)項規定退伙的，應賠償由此給合伙企業造成的損失。
第23條退伙事由實際發生之日為退伙生效之日。
第24條合伙人退伙時，合伙企業進行結算后，以貨幣(或約定以實物)退還退伙人財產；
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算；
退伙人對其退伙前以發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第25條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)未履行出資義務；
(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
(3)執行合伙企業事務時有不正當行為時；
(4)合伙協議約定(其他事由)。
第26條除名決議應當書面通知被除名人；
被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙；
被除名人對除名決議有異議，自接到除名通知之日起30日內，可以向人民法院提起民事訴訟。
九、合伙企業的解散、清算
第27條有下列情形之一，合伙企業解散：
(1)當合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人決定不再繼續經營的；
(2)合伙協議約定的解散事由出現(具體約定)；
(3)全體合伙人決定解散；
(4)合伙人已不具備法定人數滿30日；
(5)合伙協議約定的合伙上書經實現或無法實現；
(6)被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；
(7)法律、行政法規規定的其他原因。
第28條合伙企業解散后應進行清算，清算人由全體合伙人擔任；
經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人；
據上款規定期限未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第29條清算人依法履行清算事務，依法定程序進行清算。
第30條合伙企業財產在支付清算費用，依法定順序進行債務清償后，所余財產按本協議約定進行分配。
十、違約責任
第31條合伙人違反本協議的應支付投資份額100%的違約金，并賠償因違約而造成的經濟損失。
十一、其他規定
第32條本合伙協議中，書面通知等文書送達，以送達本協議所記載各合伙人地址之日，視為送達。
第33條當合伙人執行本協議發生糾紛時，可以通過協商或調解解決，合伙人不愿意通過協商、調解解決或者協商調解不成的，可以向人民法院起訴。
第28條；本合伙企業經營期限；年，自合伙協議被批準之日起算。
第34條本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效，各合伙人各執一份，登記備案機關一份，具同等法律效力；
第35條經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議(可約定決議方式，不同意合伙人可選擇退伙)。
合伙人簽字蓋章：
(企業名稱)
合伙人： 身份證號： 電話(手機)：
合伙人： 身份證號： 電話(手機)：
現有投標及施工，經合伙人平等協商，全面實施共同投資、共同合作經營的決策，成立項目合作部。本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、合伙宗旨
利用合伙人自身能力，自愿入股，建立項目股份合作制，實行共同投資、共同勞動、共擔風險、共享利益。各合伙人為項目原始股東，以出資額為限，對項目承擔風險責任。項目經營期間，合伙人不得抽回出資。
二、合伙經營項目和范圍
經營項目為的前期關系運作，投標前期準備工作，投標工作，中標后的施工管理，項目竣工后的預結算，項目質保期間的管理，項目尾款的收取等。
三、出資額、方式、期限
1、合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）。
本次出資＿＿＿＿萬元作為活動經費（由合伙負責人管理，可不需說明詳細用途），另＿＿＿＿萬元用于日常開支；
2、各合伙人的出資，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齊。逾期不交或未交齊的，視為退出股份，前期費用由新的組合一次退還；
3、本次合伙出資共計人民幣＿＿＿＿元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產，只能用在項目的經營和業務往來上，資金由2個合作人實行賬戶雙控制，一人保管存折，一人分管密碼。項目完畢或合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
四、盈余、工資分配與債務承擔
1、工資分配；前期運作的人可考慮每月報銷電話費和日常車旅費用元/月，出市區計長途實報實銷，工資為包干元（未中標前算一半，中標后領取后一半）；
2、獎金分配：隨著合伙項目的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人商議后決定；
合伙人簽名處：
3、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人股份為依據，按比例分配；
4、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，不論合伙人出資多少，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的股份為據，按比例承擔。
合伙人保證在項目有效期內或協議期滿后，均不承擔當事人或人因錯誤行為、過失或違約而給其他合伙人造成損失的責任。
五、入伙、退伙、出資的轉讓
(一)入伙：
1、新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意；
2、新合伙人須承認并簽署本合伙協議，執行合同規定的權利義務；
3、除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
(二)退伙：
需有正當理由方可退伙；不得在合伙不利時退伙；退伙需提前＿＿＿＿日告知其它合伙人并經全體合伙人同意；退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
1、自愿退伙。在經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協議約定的退伙事由出現；
②經全體合伙人書面同意退伙；
③發生合伙人難以繼續參加合伙項目的法定事由。
合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償其他合伙人的全部損失。
2、當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告為無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強制執行在合伙企項目中的全部財產份額。
以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務；
②因故意或重大過失給合伙企業造成經濟損失；
③執行合伙企業事務時有不正當行為；
④合伙協議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。
(三)出資的轉讓：
允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額；在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權；如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待，否則以退伙對待轉讓人；合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。
六、合伙負責人及合伙事務執行
全體合伙人決定，委托為合伙負責人，其權限為：
1、對外開展業務，負責投標的前期準備工作，訂立合同；
2、對合伙項目進行全面日常管理；
3、訂立經營價格、購進常用材料;三人受讓合伙項目財產；
4、合伙人簽名處：
支付合伙債務。
七、合伙人的權利和義務
(一)合伙人的權利：
1、合伙事務的決定權、監督權和具體的經營活動由合伙人共同決定，無論出/！/資多少，每個人都有表決權，重大事項應由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執行;聽取合伙負責人開展業務情況的報告；檢查合伙帳冊及經營情況；
2、合伙人享有合伙利益的分配權；
3、合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按協議的約定進行，凡是項目所有的返利折扣率和獎金、獎品或者其他方面的優惠和待遇，廢舊材料或設備處理費用，合伙經營積累的財產歸合伙人共有；
4、合伙人有退伙的權利。
(二)合伙人的義務：
1、按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一；
2、分擔合伙的經營損失的債
務； 3、為合伙債務承擔連帶責任；
4、保密約定：合伙人保證并承諾，對于在本協議簽訂過程中及執行中，向其他人提供本項目相關的經營情況、財務狀況、商業秘密及其它情況，負有嚴格保密的義務。
八、合伙人會議表決制
項目合伙成立后，每半月召開一次股東會議，審核項目的半月財務報表，評議項目的運作狀況。如有以下重大難題和關系項目各股東利益的重大事項，由所有合伙人會議，再由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執行。
1、單項費用如招待費支付超過元，管理員工資超過元，民工工資超過元；采買費超過元；
2、投標單位的引進；
3、各種協議的簽訂；
4、項目管理人員、施工隊伍的選擇；
5、主材的采買；
6、項目增資。
九、禁止行為
(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人以任何方式或借口，平調、侵占和無償使用項目的資金、設備、產品和勞力；禁止合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；
(二)禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務；
(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他人進行交易或簽訂合同；
(四)合伙人不得從事損害本合伙項目利益的活動；
(五)如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由其他合伙人集體決定除名。
十、合伙經營的繼續
(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原公司名稱繼續經營原項目業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營；
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續經營。
十一、合伙的終止和清算
合伙人簽名處：
(一)合伙因下列情形解散：
1、合伙期限屆滿；
2、全體合伙人同意終止合伙關系；
3、已不具備法定合伙人數；
4、合伙事務完成或不能完成；
5、被依法撤銷；
6、出現法律、行政法規規定的合伙項目解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1、合伙解散后應當進行清算，并通知債權人；
2、清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定合伙人或委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人；
3、合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資；
4、清償后如有剩余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
5、清算時合伙有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，依本協議四條四款債務承擔的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。
十二、違約責任
(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期___日仍未繳足出資，按退伙處理；
(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；
(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出資的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；
(四)合伙人嚴重違反本協議或因重大過失或因違反《合伙企業法》而導致合伙項目解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任；
(五)合伙人違反本協議七條合伙人的權利和義務的規定，應按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名；
(六)如合伙人發現其他合伙人向其它人泄漏或透露投標操作機密的，合伙人有權單方面解除本協議，并由違約方承擔因此所造成的全部經濟損失；
(七)合伙雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合伙方商業信譽受到損害的，受損方除可立即單方面解除合伙關系外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。
經濟損失等于違約金加上賠償金之和；
違約金的計算方法等于直接費用乘以1.5倍；
賠償金的計算方法等于直接費用加上間接費用之和乘以1.5倍；
免責條件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、其他
(一)經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準；
合伙人簽名處：
(二)新入伙合同可作為本協議的組成部分；
(三)本協議一式肆份，合伙人各執壹份，送中標公司存檔壹份；
(四)項目中標后，股份合作協議，應當獲取中標公司的書面認可，并由中標公司為股東出具相關證明、印章或簽字；本協議經全體合伙人簽名后生效（每頁都要簽名），具有同等法律效力。
十四、爭議的解決方式
在分配利潤時，如涉及賬面爭議，可提請相關勞動部門仲裁；合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決，如協商不成，可以提交邵陽市仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
全體合伙人簽章處：
簽約地點： 年
日
公司蓋章確認：
法人代表：
一、合伙債務的清償責任
合伙債務的清償責任，是合伙債務中的一個根本問題，法律對合伙債務清償責任的價值取向，直接決定合伙人如何承擔和清償合伙債務，直接關系到債權人的債權能否充分實現。從世界各國對合伙債務清償責任的規定看，各國均從保護債權人債權的角度出發，規定合伙債務，不僅要以合伙財產，而且要以合伙人個人財產承擔清償責任，即通常所說的合伙債務清償的無限責任。無限責任的規定，擴大了清償合伙債務的財產范圍，把合伙人個人財產作為合伙債務清償的擔保，這種加重責任的規定，對債權人債權的充分實現是有利的。但是，我們深入考察外國立法會發現，無限責任的規定，只是解決了合伙人個人財產對合伙債務承擔無限清償責任的問題，由于合伙人個人財產的有限性，必然會發生合伙人個人財產不足以清償自己應承擔的合伙債務的情況，在這種情況下，其它合伙人是否有義務以個人財產代替其他合伙人清償合伙債務，即合伙人以個人財產為其他合伙人所應承擔的合伙債務是否承擔清償責任，對這個問題，各國的規定不同，反映在立法上，就有分擔主義和連帶主義。
分擔主義，就是合伙的債權人求償債權時，對于每一個合伙人僅能按其出資比例或損益分配比例請求清償，要求其承擔無限責任。實行分擔主義的國家，主要是日本和法國，日本民法規定合伙人對合伙債務按損益分配比例分擔清償責任，同時還規定，合伙的債權人在其債權發生當時，不知合伙人損益分擔比例的，對各個合伙人得就同等部分行使其權利。
連帶主義，就是合伙的債權人，對于合伙債務，可以對合伙人中的一人或數人或其全體成員，同時或先后請求清償全部或一部，合伙人中的一人如果被請求清償全部合伙債務時，即應清償全部債務，不得以有其他合伙人為由主張按其各自分擔部分清償。規定連帶主義的國家主要是德國、瑞士、美國及我國臺灣地區，德國民法典第427條規定：“數人因契約對同一可分的給付負有共同責任者，在發生疑問時，作為連帶債務人負其責任。”
分擔主義最早由英美法所確定，其優點在于：由于合伙債權人為了使自己的債權得以充分實現，須依照法律對全體合伙人提起訴訟，法官可對合伙債務糾紛一案處理，使每個合伙人無一例外地按照合伙合同約定的份額承擔清償責任。這會使全部責任的承擔一步到位，保護債權人的債權，同時，法官對全體合伙人的債務清償糾紛一案處理，使每個合伙人均按合伙合同約定的份額承擔清償責任，對其它合伙人所負的債務不承擔連帶責任，合伙人之間互相沒有代位求償權，這樣就不會發生連帶責任人之間的代位求償問題，合伙人間也就不會再提起代位求償的追償之訴，因此會減少訴訟程序和不必要的訴累。另外，由于分擔主義按合伙合同約定的份額承擔債務清償責任，客觀上會促使合伙人事先把責任承擔份額劃分清楚，這在一定程度上會預防糾紛的發生。我國立法對合伙債務的承擔雖然規定了連帶主義，但實踐中合伙債務清償糾紛卻是按分擔主義處理的原因，就是因為分擔主義具有上述優點。但是，如果把分擔主義同連帶主義作以比較，我們會發現分擔主義存在著許多弊端：
首先，合伙是作為一個整體與債權人發生債權債務關系，在交易過程中，債權人所關心的，只是合伙的信譽和財產數額及履約能力，至于合伙財產的構成、合伙人的出資比例和損益分配比例，都是由合伙合同規定的。由于合伙合同所調整的是合伙內部關系，債權人不是合伙合同的當事人，他與合伙發生的是外部合同關系，因此，債權人對與己無關的合伙合同的內容包括出資比例及損益分配比例，無從知曉而且也沒有必要知曉。換言之，知道和了解合伙人的出資比例和損益分配比例，不是債權人的法定義務或約定義務。因此，在債權人不知道合伙人出資比例或損益分配比例的情況下，分擔主義卻要求債權人按合伙人出資比例或損益分配比例向合伙人分別求償債權，實際上是要求債權人承擔舉證義務，即用證據證明合伙人間的出資比例或損益分配比例，而且債權人只能按出資比例或損益分配比例向合伙人求償債權，如果債權人不能舉證，其債權將得不到法律的保護。但是，由于出資比例及損益分配比例只有合伙人知道，一旦發生合伙債務，合伙人往往互相串通，隱匿證據，債權人很難收集到這些證據，因此，這種舉證義務難以履行。由此可見，分擔主義加重了債權人的舉證責任，債權人常會因為無力舉證而無法向合伙人求償，這對債權人債權的保護是不利的，既使允許債權人在不知道合伙人出資比例和損益分配比例的情況下對各個合伙人可以以均等份額求償債權，由于合伙人出資比例和損益分配比例不相同，有的出資多，有的出資少，采取等額方法求償，那么，出資份額低于均等份額的債務人，必然會替出資份額高于均等份額的合伙人多承擔合伙債務，實際上這是出資少的合伙人替出資多的合伙人承擔連帶責任，只不過這種連帶責任是在平均份額限度以內承擔而已，這與立法上規定分擔主義相矛盾。
相反，連帶主義卻能很好地解決這一問題。
第一、由于各國均強調合伙的人合因素，同公司相比，法律對合伙的要求相當寬松，法律并不要求合伙向公司那樣必須具備最低的資本限額以作為債務清償的擔保，甚至合伙不必申報注冊資金，而且合伙盈利后，法律也不要求合伙必須提留部分盈利作為企業的儲備基金，這都導致合伙財產作為一種變量而處于不穩定的狀態，合伙承擔財產責任的程度大大降低，而且合伙人的出資，可以是有形財產，也可以是無形財產，無形財產雖然可以作價評估，作為合伙財產的出資，但卻不能用作債權的擔保，不能用來清償合伙債務。可見，合伙財產對交易的擔保是不牢靠的，法律規定合伙人以自己所有或經營管理的合伙組織以外的財產對合伙債務承擔無限責任，無疑是對債權人債權提供了履行擔保，但這種擔保是非常有限的，因為每一個合伙人所擁有財產的數量，債權人是無從知道的，而且每個合伙人個人財產的數量是有限的，并且多寡不均，擁有個人財產較少的合伙人對債務的擔保責任是十分有限的，一旦個人財產不足清償，其他合伙人不負連帶清償責任，勢必導致債權人債權不能全面實現，有鑒于此，為了保護交易安全和債權人的合法利益，法律有必要在規定合伙無限責任的同時，還要規定連帶責任，如果說無限責任是合伙以自己的財產為合伙債務提供了履行擔保，那么連帶責任則是各個合伙人以自己的全部財產為其他合伙人的債務份額提供了擔保，這種雙重擔保加重責任，大大提高了合伙的信譽，既完全徹底地保護了債權人的債權，同時也促使合伙人精誠團結，精心經營，從而促進合伙的發展。
第二、連帶主義更符合合伙的法律性質，合伙是基于人合因素而形成的人和財產的集合，作為經濟組織，合伙本身不能從事民事活動，只能由合伙人對合伙事業共同經營、共享利益，每個合伙人以合伙名義從事的行為，都是全體合伙人的行為，其以合伙名義與債權人在經濟交往中所產生的一切債務，自然應是合伙債務，每一個合伙人為合伙取得的利益，是全體合伙人的利益，由合伙人共享，同樣，每一個合伙人因經營不善而為合伙招至的損失，應由全體合伙人共擔，基于合伙行為的共同性和經濟上的牽連，只有規定合伙人對債務承擔的連帶責任，才能加強合伙人的責任心，防止其相互推諉責任，以體現權利義務相一致的原則，切實公平地維護合伙債權人的利益，穩定社會經濟秩序。
其次，采用分擔主義，不可避免地對債權人產生不利的法律后果。實踐中，債權人通常是采用訴訟的方式向合伙人求償債權，由于并不是全部合伙都具有民事訴訟主體資格，因此，對于不具備民事訴訟主體資格的合伙，債權人起訴時，只能把全體合伙人作為共同被告起訴，法院審理這類案件，也必須傳齊全體合伙人，一并作出判決，而且只有在全體合伙人都到庭應訴且都具有與自己承擔的債務數額相適應的償還能力的條件下，債權人的債權才能得以滿足，一旦有的被告失蹤、躲債藏匿，債權人的這部分債權將得不到實現，這是因為，根據合伙規則，任何一個合伙人都可以對其它合伙人的民事行為享有異議權，沒有參加合伙糾紛共同訴訟的合伙人有權不承認判決的效力，而且法院判決的效力，只及于參加訴訟的當事人，除非缺席判決，法院不能對因故不參加訴訟的當事人作出判決。因此，這種判決的效力不能及于未參加訴訟的合伙人。此外，按照分擔主義，合伙人間相互不負有以個人財產代替他人償還債務的責任，債權人債權失去了合伙人以個人財產互相為他人債務負清償責任的擔保，合伙人中一旦有人資不抵債無力償還其對債權人所承擔的這部分債務，債權人的債權將無法實現。尤為重要的是，實行分擔主義，還會為合伙人惡意串通、逃避債務提供便利條件。實行分擔主義，一旦合伙事業虧損，合伙人為逃避債務，可能互相惡意串通，修改合伙出資比例或損益分配比例，約定由無力償還債務的合伙人承擔比較大的合伙出資比例或損益分配比例而由有能力償還債務的合伙人承擔比較小的出資比例或損益分配比例，通過合伙出資比例或損益分配比例的修改，合伙人可以將合伙債務轉嫁給無力償還債務的合伙人，從而逃避合伙債務。例如：甲、乙、丙三人合伙經營，按7∶2∶1的比例出資，盈虧均按出資比例分配，后因經營不善，發生虧損，用合伙財產清償后尚有10000元債務，如果按分擔主義規定，甲、乙、丙應分別用個人財產承擔7000元、2000元、1000元的債務。但是，三個合伙人中，丙沒有個人財產，無力還債，于是甲、乙、丙合謀，修改合伙協議，約定出資比例為1∶1∶8，出資比例修改后，債權人將向甲、乙、丙分別求償1000元、1000元、8000元，因丙無償還能力，按分擔主義，甲、乙對丙的債務沒有代償義務，導致債權人的8000元債權無法實現，而甲、乙、丙卻達到了逃避債務的目的。
采用連帶主義，則可以有效地避免這些問題：
依據連帶主義，在合伙財產不足清償合伙債務時，債權人可以選擇合伙人中的一人或數人甚至全體起訴，被起訴的合伙人須作為被告應訴，而且不得以尚有其他債務人或有出資比例為由作為不履行全部清償義務的抗辯，債務人中的一人清償全部債務，就免除了其他債務人的債務，減少了債權人的訴累，即使債務人中有人無力還債或失蹤、躲債藏匿，由于有其他合伙人的個人財產作擔保，債權人的債權仍然可以實現，況且，連帶主義規定每個合伙人都負有清償全部債務的義務，合伙合同中關于責任承擔份額的約定對債權人不發生法律效力。因此，合伙人已無修改合同約定的責任承擔份額的必要，而由于合同約定的責任承擔份額在合伙人內部仍然有效，并且同合伙人的個人利益緊密相關，修改責任承擔份額，無疑是加重自己的責任，這也使責任承擔份額的修改成為不可能。
分擔主義弊多利少，最大弊端是對債權人的債權保護不利，市場經濟要求法律側重保護債權人利益以維護交易秩序的穩定，連帶主義最能保護債權人的債權，因此，我國立法采用連帶主義是完全必要的。
值得注意的是，我國民法通則第35條規定了合伙債務的清償責任，正確理解民法通則規定的合伙債務清償責任的性質，是十分有益和必要的。
民法通則第35條第1款規定：“合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任；”第35條第2款規定：“合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外，償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。”對于民法通則第35條第2款的規定，理論界認識較統一，實踐中也無異議。但是，對于第1款所規定的責任的性質，爭論極大，有的學者認為這里規定的是有限責任，因為是按出資比例承擔責任，按照出資比例，就是有限責任：有的學者認為這里規定的是無限責任，因為是以各自的財產承擔責任，凡是以各自的財產承擔就是無限責任；還有的學者認為這里規定的是有限責任和無限責任的混合。［①b］上述爭論產生的原因，在于民法通則第35條第1款表述得不科學、不明確。筆者認為，民法通則第35條第1款規定了兩種性質不同的責任；有限責任和無限責任。
民法通則第35條第1款的規定，究其立法原意，包括二層含義：一、合伙債務未超出資額的，按照出資比例或者協議的約定承擔債務，就是說，民法通則第35條第1款前面一句話規定的，是按出資比例承擔清償責任，即有限責任。例如：甲、乙、丙三人以500元、300元和200元出資合伙經營，負債500元，債務如何承擔？因為負債數額未超出出資范圍，那么，甲、乙、丙三人應當按照民法通則第35條第1款前面一句話的規定，按照出資比例承擔債務責任，甲承擔250元，乙承擔150元，丙承擔100元，甲、乙、丙實際上是按份承擔了有限責任，而不是無限責任；二、合伙債務超過出資額的，由各個合伙人以各自財產承擔無限清償責任，這就是民法通則第35條第1款后面一句話的含義，同樣是上例，如果虧損3000元，對于超過出資額以外的2000元，甲、乙、丙就要以各自的財產承擔清償責任，各自的財產，是指投入合伙的財產以外的合伙人個人所有財產，以各自的財產承擔責任的規定表明，這種債務的承擔，沒有數額的限制，每一個合伙人都有以各自的全部財產清償2000元債務的責任，因而這種責任的承擔是無限責任而不是有限責任。如果弄清民法通則第35條第1款規定的真正含義，合伙責任的性質就不難理解了。
前面談及，合伙債務從最終表現形態上可分為經營債務和清算債務，由于經營債務不超過合伙財產總額，而且合伙組織清償合伙債務時，又總是先用合伙財產來清償，因此，經營債務，合伙財產就足夠清償，不需要用合伙人個人財產清償，也不發生無限連帶責任的問題，這正是民法通則第35條第1款前面一句話規定有限責任的原因；而清算債務是合伙解散或資不抵債時所負的債務，這一債務，用合伙財產已不足以全部清償，合伙財產清償后尚余的虧損額，只能用合伙人個人財產清償。因此，只有在合伙出現清算債務的情況下，才會發生用合伙人個人財產承擔無限連帶責任問題，這就是民法通則第35條第1款后面一句話規定無限責任的原因。實踐中，合伙經營債務由于用合伙財產即可清償，所以發生糾紛的很少，經常發生的是清算債務，人們常把這兩種債務混為一談，導致了對民法通則第35條第1款理解的不一致。事實上，通常所說的合伙人對合伙債務負無限連帶責任，是針對合伙清算債務而言，總體上講，民法通則第35條第1款規定了有限責任和無限責任，只是二者適用的范圍不同，前者適用于經營債務的清償，后者適用于清算債務的清償。
二、合伙財產和合伙人個人財產清償債務的順序
民法通則第35條規定合伙人對合伙債務應當承擔無限連帶責任，但是，對合伙財產和合伙人個人財產清償合伙債務的先后順序卻沒有規定，各國法律對這一問題規定了兩種不同的原則：并存主義和補充連帶主義。
并存主義，就是對合伙債務，由合伙財產和合伙人個人財產負擔連帶清償責任，債權人可就合伙財產和合伙人個人財產選擇請求清償。采取并存主義的國家，主要有瑞士和德國，［①c］德國民法典第427條規定：“數人因契約對同一可分的給付負有共同責任者，在發生疑問時，作為連帶債務人負其責任。”補充連帶主義，就是對合伙債務，債權人應首先要求以合伙財產作為清償，合伙財產不足清償時，各個合伙人就不足之額連帶負其責任，即合伙人個人對合伙債務僅負補充責任。［②c］世界上規定補充連帶主義的國家和地區，僅有巴西和我國臺灣，臺灣民法第681條規定：“合伙財產不足清償合伙之債務時，各合伙人對于不足之額，連帶負其責任。”
就并存主義而言，由于有合伙財產和合伙人個人財產作為合伙債務的雙重擔保，而且就合伙財產還是就合伙人個人財產償還債務的請求權由債權人選擇行使，這無疑對債權人債權的實現是非常有利的。但是，并存主義的規定，對債務人的要求過嚴，因此，筆者認為，我國應采取補充連帶主義，其理由是：1.合伙經營是共同經營，合伙財產是共同共有財產，其對外所負的債務，自然是合伙共同債務，它與各個合伙人固有的單純的個人債務自然不同，合伙債務不應當成為合伙人個人的當然債務，對于共同債務，應當先用合伙共同財產清償，同時，合伙債務的承擔責任與個人經營的責任也應當有所區別，只有在合伙財產不足以清償合伙債務時，各個合伙人對于尚未清償的部分，才能承擔連帶清償責任，［①d］只有在這種情況下，債權人才有權對合伙人中的任何一人請求全部清償，如果合伙財產足夠清償合伙債務，債權人只能請求用合伙財產清償。［②d］2.在合伙債務的清償中，并非所有合伙債務的清償都會涉及到合伙人個人財產，合伙債務中的營業債務，常不超出合伙財產的范圍，用合伙財產完全可以清償，無需用個人財產清償，如果債權人在合伙財產足以清償債務的情況下，僅要求合伙人以其個人財產單獨承擔全部合伙債務，將發生下列后果：首先，雖然合伙人個人對合伙債務須以個人財產承擔無限連帶責任，但是，這種責任對于合伙債務具有相對性，由于合伙人擁有的個人財產的數量有限，且常常少于合伙債務，因此，單個合伙人個人財產對合伙債務的擔保就具有有限性，如果債權人指定某合伙人單獨承擔合伙債務的清償責任，一旦被指定的合伙人個人財產不足清償全部合伙債務，該合伙人一時又無法籌集足夠的資金履行給付義務，會導致債務履行的遲延。其次，合伙債務是設有擔保連帶之債，連帶之債消滅而在合伙人內部轉變為按份之債就成了無擔保之債，某個合伙人單獨履行了結付義務之后只能分別向其他合伙人求償，而不能要求其他合伙人對他承擔連帶責任，他能否及時得到補償取決于許多因素，他的債權遠不如合伙的債權人來得可靠，這樣有可能發生一系列權利、義務關系的爭議［③d］。因此，合伙人的連帶責任，只是對不足額即虧損承擔連帶責任，并存主義導致合伙人對全部合伙債務承擔連帶責任，這與合伙是合伙人的共同事業，合伙財產是合伙人共同財產的團體性不符。
3.補充連帶主義同樣可以保護債權人的利益。補充連帶主義與并存主義，就保護債權人的利益而言，只是債權人求償次序不同，就債權擔保而言，二者的效力和后果完全相同。補充連帶主義的規定，強調了合伙事業的團體性，界定了合伙財產與合伙人個人財產的范圍，既保護了債權人的債權，又公平合理地解決了合伙人的債務承擔，從理論上講，我國法律規定補充連帶主義是科學的。
我國規定補充連帶主義，理論上是必要的，實踐上是可行的。我國對該問題的處理，實際上已經采用了補充連帶主義，1983年國務院《關于城鎮勞動者合作經營若干問題的規定》第9條規定：“合作經營組織如有虧損，由合作成員共同負擔，并負有連帶責任”。最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第47條規定：“全體合伙人對合伙經營虧損額，對外應當負連帶責任”，這里，“虧損”和“虧損額”，都是指合作組織或合伙財產總額以外的損失。由此看出，我國實踐中的作法正是先以合伙財產清償合伙債務，不足部分由合伙人承擔連帶責任，這完全符合補充連帶主義的特征。
三、清償合伙債務與合伙人個人債務的先后順序
在合伙債務中，如果同時存在合伙債務和合伙人個人債務，當合伙人與合伙都處于資不抵債的困境時，如何確定清償這兩種債務的先后順序，這是一個我國法律并沒有規定但司法實踐中必然面臨的問題，探討國外立法對這一問題的規定，會對我國未來立法有所裨益。
我國臺灣地區的民法，雖然沒有明確規定這一問題，但是司法院的判例卻確定了處理原則：“某甲個人所開商號，與乙、丙、丁、戊合伙所開貿易商號，因負債相繼倒閉，關于合伙債務與其他合伙人均無力償還時，所有債權人亦得對于有資力之某甲求償全部，即與多人經營商號之債權人無異，若其債務發生在民法債編施行后，債權人得依合伙員連帶負責之規定者，更不待論，故商號財產不足以清償其債務，商號債權人除有優先受償權外，均得就某甲其他財產同等受償”（十九年院字第三五三號）［①e］由此可以看出，我國臺灣對這類問題的處理，實行的是并存債權原則，即合伙債權人就合伙財產優先受償，不足部分，與合伙人個人債權人就合伙人的個人財產共同受償。