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按公司法的規定，股東退出公司可以通過股權轉讓或退股的方式來實現，股權轉讓是股東退出公司最簡便與快速的選擇，但由于無股權受讓人或其他一些特殊原因不便于轉讓股權，股東只能選擇退股，本文主要探討股東退股的實務處理以及相關會計和稅務問題。
一、股東退股的原因
從現狀看，股東退股的原因大致如下：
1．公司股東間經營理念不合；
2．股東死亡、離異，股權承受方未能成為公司股東；
3．股東自身經濟狀況出現重大變故或經營戰略調整；
4．小股東的股東權益受損又無法調解。
一些上市公司也運用退股的方式進行資產整合，如上海航天汽車機電股份有限公司2011年2月10日公告稱，為適應激烈的市場競爭，提高企業運行效率，提升系統級產品的產業化能力和整車廠的配套地位，經與控股子公司上海新光汽車電器有限公司另一股東上海六里企業發展總公司協商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權。
按公司法第七十五條規定，股東退股的法定情形如下：
1．公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
2．公司合并、分立、轉讓主要財產的；
3．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
由于退股對公司正常經營以及債權人利益的影響，對非法定情形的退股能否實現，在法律上是有爭議的，須咨詢相關部門及律師，確認退股是否可行。
二、股東退股如何實現
股東退股通過公司收購股東股份來實現，一般采用單方減資的形式，按《公司法》的要求執行，須通知債權人，并在報紙上公告，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。法定情形的退股，如果股東與公司協商不成，可以通過申請司法救濟來實現。
三、退股的價格如何計算
退股的價格一般通過股東之間的協商來確定，在資產規模較大的公司，股東可以委托評估公司進行整體資產評估以確定公司實際凈資產，再在評估結果的基礎上協商退股價格。如上述航天機電控股子公司的另一股東退出，也是通過評估確定退股的金額，該公司公告稱：根據上海信達資產評估有限公司出具的資產評估報告(滬信評報字[2010]B038號)，截至資產評估基準日2010年10月31日，新光汽電總資產為13480.70萬元，凈資產為8510.44萬元，上海六里企業發展總公司的減資價格為評估凈資產乘股權比例，本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。
在法定情形的退股中，如果股東間無法通過協商確定退股價格，可以向人民法院提訟，由法院委托專業評估公司評定退出股權的價值。
此外，公司章程也可以事先約定退股的價格或計算方式，在出現退股情況時根據章程來確定退股價格。
筆者認為，無論是通過股東協商、法院判決或是章程約定，退股價格都不能高于該股東按股份比例計算的凈資產價值，否則會對債權人權益造成損害。
四、退股的會計處理
（一）被投資企業的會計處理
按目前執行的會計準則或是企業會計制度的相關規定，采用收購本公司股份方式減資的，按股份面值減少股本，收購價格超過面值部分，應依次沖減資本公積和留存收益，借記“實收資本”或“股本”科目、“資本公積”、“盈余公積”、“利潤分配—未分配利潤”科目，貸記“銀行存款”科目，上述資本公積，僅指資本溢價形成部分。如回購價格低于回購股份所對應的股本，則應按回購股份的面值，借記“實收資本”或“股本”科目，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“資本公積”。此外，如果退股款用非貨幣資產支付，應視同銷售進行會計處理。舉例說明如下：
A有限公司賬面凈資產5000萬元，其中實收資本2000萬元，資本公積中資本溢價500萬元、其他資本公積500萬元，盈余公積金500萬元，未分配利潤1500萬元，評估后凈資產為8000萬元，B公司出資200萬元，股權比例為10%。現B公司由于自身原因須退股，A公司股東協商確定B股東退股價格為評估后凈資產8000萬元乘股權比例，退股款以銀行存款683萬元和一批自產產品支付，該批自產產品含稅銷售價為117萬元，賬面成本為80萬元，則會計處理為：
借：實收資本 200
資本公積—資本溢價 500
盈余公積 100
貸：營業收入 100
應交稅費—應交增值稅
（銷項稅額）17
銀行存款 683
借：營業成本 100
貸：庫存商品 80
在減資基準日凈資產的公允價值大大高于賬面凈資產的情況下，如果按上述會計處理，可能會造成未分配利潤甚至是所有者權益出現較大負數的情況，在這種情況下，筆者認為，對資產、負債應先按減資基準日的公允價值進行調整，再按上述方法進行會計處理。當然，現行的《企業會計準則》及《企業會計制度》不允許這樣做，實踐中出現此種情況，如何處理需要財政部給予明確。
（二）退股方的會計處理
退股方應按收回投資進行會計處理，收回的貨幣資金與投資成本的差額，作投資收益或損失處理，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權投資”科目，借記或貸記“投資收益”科目。如收回的是非貨幣資產，則按非貨幣資產的公允價值入賬。
如上例中，B公司的賬面投資成本為200萬元，則相關會計處理為：
借：銀行存款 683
庫存商品 100
應交稅費—應交增值稅
（進項稅額）17
貸：長期股權投資 200
投資收益 600
五、退股方的企業所得稅處理
投資方退股須按國稅總局2011年34號公告進行稅務處理，具體規定如下：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”
由于退股和企業清算收回股權性質上相似，因此，兩者的企業所得稅處理基本一致，都允許將對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額確認為股息所得，按規定，居民企業間的投資所得是免稅的。
此外，投資方退股和股權轉讓雖然都是收回股權，但兩者在企業所得稅處理上有較大區別，股權轉讓不允許扣減對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額，收回的資產超過投資成本部分，均須確認為投資轉讓所得。
煙臺氨綸是全國首家氯綸纖維生產企業，也是目前國內氯綸行業龍頭企業和最大的芳綸纖維制造企業。近期正當煙臺氯綸緊鑼密鼓準備上市時，煙臺市國資委出人意料地將煙臺氯綸大股東氨綸集團49％股權轉讓給氨綸集團與煙臺氯綸管理層個人控制的裕泰投資。
據調查發現，隨著這次股權轉讓的實施，裕泰投資的股東全面掌控了煙臺氨綸及氨綸集團，由此，煙臺氨綸實際控制人是否已經易主成為重大疑問。而且，由于其資產評估基準日距工商登記變更日期將近9個月，在此期司，本次轉讓的資產發生了重大的變化，但其資產評估值卻沒有進行相應的調整。并且煙臺國資委放棄了這9個月期間，增加的凈資產，違反了國家有關規定，因而此次股權轉讓還引發公眾對巨額國資是否流失的強烈質疑。
實際控制人已經易主
“發行人最近3年內實際控制人不能發生變更”，是首次公開發行股票并上市企業不能逾越的底線。針對這個底線，煙臺氨綸在預披露里表示由于煙臺市國資委仍持有煙臺氯綸集團有限責任公司(下稱氨綸集團)51％的股權，仍為氯綸集團的控股股東，故煙臺氨綸實際控制人未發生變更。
如果僅僅從股權結構上看，沒有人能夠懷疑煙臺市國資委對氨綸集團的控股地位。但隨著記者深入地調查發現，這一“實際控制人”并不符實，煙臺氨綸實際控制人在IP0申請獲得通過前一個月就發生了實質性變化，煙臺市國資委雖為氨綸集團控股股東，對氨綸集團的控制權實質上卻已經喪失。
根據煙臺氯綸預披露，氯綸集團是其控股股東，持有公司51.87％股權。氨綸集團是我國首家氯綸纖維生產企業，曾被國務院六部委批準為國家大型二檔企業。至去年底，總資產14.86億元。
氨綸集團原為煙臺市國資委持有100％股權的國有獨資企業，今年4月2日，煙臺市國資委將其49％的股權以不低于19943.43萬元的價格在煙合產權交易中心掛牌轉讓。最終，由氨綸集團和煙臺氨綸兩家公司管理層個人控制的煙臺裕泰投資公司以掛牌價購得這部分股權。今年6月8日，煙臺市國資委和裕泰投資簽署了《股權交易合同》。6月14日，氯綸集團完成工商變更登記。
這是個充滿著玄機的“工商變更登記”。股東變更為煙臺市國資委與裕泰投資，企業類型和經營范圍也同時進行了相應的變更。然而，對公司控制權起到關鍵作用的董事會、董事會成員、監事成員以及公司章程等，卻設有同時變更。
煙臺市工商局8月8日向記者出具的資料顯示，“工商變更登記”以后的氨綸集團董事會成員仍只有3名，即孫茂健、王思源與朱敏英，其中，孫茂健為氨綸集團董事長兼總經理。雖然上述董事在氯綸集團國有產權向管理層轉讓以前，全部系煙臺市國資委委派的，但是現在他們顯然已經不能夠代表煙臺市國資委的利益了，他們的利益已經集團體現在占氦綸集團49％股權的裕泰投資上了，因為他們都是占裕奏投資55％股權的裕手投資的大股東。
根據國務院國資委與國家財政部聯合制定的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，企業國有產權向管理層轉讓后仍保留有國考產權的，參與受訓企業國有產權的管理層不得作為改制后企業的國有股股東代表。相關國有產權持有單位應當按照國家有關規定，選派合格人員擔任國有股股東代表，依法履行股東權到。
據此，在氨綸集團49％的國有股權轉讓給裕泰投資之后，按規定，煙臺市國資委應另外向氯綸集團派駐國自股東代表，并對董事會進行改組，以維護國有股東權益。但工而資料表明，煙臺市國資委沒有這樣做。
表面上看國資委不會失去對公司的控制。但是，一個事實是，公司章程中仍然規定：“公司設董事會不設股東會”，在全部董事為裕泰投資股東的情況下，煙臺市國資委在既沒有董事會話語權，又沒有股東會可以參加的狀況下，制權只能是一句空話。
裕泰投資的控制權不僅僅是體現在敖包綸集團，也體現在煙臺氯綸上，煙臺氨綸9名董事中，除去3名獨立董事外，孫茂健等其他6人也皆是裕泰投資股東。煙臺氨綸監事共3名，也皆是裕泰投資股東。一些業內人士認為，煙臺氨綸的預披露與實際不符，其實際控制人無疑發生了實質性變化。
國資賤賣
作為行業老大，煙臺氯綸一直受到資本的熱切關注。早在2006年6月，煙臺市國資委就曾與新加坡大華投資公司簽訂意向書，擬將暗合綸集團46％的股權以5億-7億元的價格進行轉讓。因為種種原因沒有最終成交。根據當時行業并不景氣狀況推算，可以肯定的是，46％的股權估價就達5億-7億元，這也可以視佳還原企業自身價值的個參考值。
就在行業景氣度越來越好的年以后，就在煙臺氨綸申請上市之時，氯綸集團的股權轉讓成交。只是，人們并沒有看到比新加坡大華投資公司更好的轉讓價格。股權比例增加到了49％，可是轉讓價格卻只有區區19943.43萬元。根據煙臺氨綸預披露，氨綸集團本身沒有經營性資產，其資產包括煙臺氨綸、煙臺裕興紙張制品公司、煙臺銀橋信月擔保公司、煙臺萬華、煙臺正海電子網板股份公司等股權。至2006年底，這些公司皆資產狀況良好，沒有家虧損。
這樣家被公認為好企業的控股型公司，出讓時間為2007年6月8日，而其評估基準日卻遠在2006年9月30日，評估值僅比賬面凈資產增值14.44％。相關接受采訪的當事人沒能說清楚為什么會選擇如此遠的評估基準日，但煙臺市國資委趙明山和氯綸集團董事兼副總經理王思源卻認可這樣個事實，即2007年上半年公司業績大幅提升。煙臺國資委此時轉讓，因此受到眾多質疑。
質疑還不僅限于此。值得提的是，在其評估基準日至工商登記變更日期間，氨綸集團直持有煙臺萬華808萬股股權。今年4月30日，這部分股改滿年的股權獲準流通。在6月8日此次股權轉讓合同簽訂時，煙臺萬華收盤價為47.88元，49Z的氯綸集團股權所含的煙臺萬華股權價值已達1.90億元，單此一項，就與此次股權轉讓價格相當。也就是說，此次股權轉讓中另外所含的核心資產煙臺氨綸，以及其他幾個公司的股權等于白送。
那么，白送的煙臺氯綸資產又值多少?
據了解，氯綸集團共持有煙臺氯綸4850萬股，至2006年底，煙
臺氨綸每股凈資產高達7265元，以凈資產計，49Z的氯綸集團股權中含有煙臺氨綸資產價值l.726億元。作為全國首個氨綸生產企業，煙臺氨綸總產量與市場占有率在行業內都高于已上市的華峰氨綸，居行業第一。另外，煙臺氨綸還擁有華峰氯綸所沒有的科技含量更高的芳綸1313產品，該產品已經產業化并且國內生產廠家極少。況且，煙臺氯綸的每股凈資產遠高于華峰氨綸每股凈資產4.7l元。由于煙臺氨綸曾發行內部職工股，在山東半市場上，煙臺氯綸的股價度高達20元。煙臺市國資委位官員估計，煙臺氨綸上市首日估價應在30元左右，以此估算，此次股權鞋讓所含的煙臺氯綸股權高達7.13億元。而如果參照華峰氨綸6月8日之前二十個交易日的平均價格4500元，這部分股權價值更是高達10.71億元。
一個不爭的事實是，我國氨綸行業近年來波動較大，但從2006年初開始，隨著行業自律的加強及商務部對以煙臺氯綸等提請的進口氨綸反傾銷的終裁，國內氨綸價格企穩并從當年6月份開始逐步回升至2006年底升幅約達35％。
對于此次股權轉讓，煙臺市國資委完全有機會待煙臺氨綸上市之后再進行改制。如果說人們都看到煙臺氯綸上市之后的升值空間的話，作為主要對國有資產保值增值負責的煙臺市國資委，能看不到其資產的增值空間嗎?顯然，煙臺市國資委轉讓的時機出現致命錯誤。
違規受讓國有股權
隨著氯綸行業從去年下半年開始好轉，氨綸價格自去年底出現飆于2007年仍維持高位盤整，氦綸生產企業盈利開始大幅增加。華峰氯綸7月28日業績快報顯示，今年上半年，其凈利潤增長高達1767.43％。
而氨綸集團股權轉讓評估基準日，離其工商登記變更日相距近9個月的時間，而這9個月內，氨綸行業企業盈利大幅增長。據氨綸集團董事王思源介紹今年上半年，煙臺氨綸每股凈利潤將近1元。按氨綸集團所持4850萬股煙臺氯綸計，僅這半年日時間，這部分凈利潤就達4850萬元。尤其是在這9個月內，會計準則發生了變化，其所持有的煙臺萬垡808萬股股份也可上市流通。以2006年9月30日與今年6月14日煙臺萬華收盤價15.03元與51.55元計，僅此項，氯綸集團凈資產就至少增加2.95億元。
那么，此次股權轉讓，對這9個月內氯綸集團的凈利潤與凈資產增加值是如何計算的呢?對此，煙臺市國資委助理調研員趙明山表示，因考慮到也可能出現虧損，或盈利可能會被轉移，因此煙臺市國資委放棄了這部分資產。
然而，(2005)60號又明確規定，國有獨資企業實施改制，自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的凈資產，應上交國有產權持有單位，或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國有權益，因企業虧損而減少的凈資產，應由國有產權持有單位補足，或者由改制企業用以后年度國有股份應得的股利補足。
顯然，煙臺市國資委此次股權轉讓，違背了此項規定。
摘要：關于關聯方的認定，一般是根據《股票上市規則》10.1.3、10.1.4、10.1.5規定，以及是否受同一控制人控制、公司之間是否存在交叉任職的高級管理人員等來判斷的。本案中，XH公司與上海JM之間不存在《股票上市規則》明確規定的關聯關系，但卻存在著非同一般的關系，加之收購資產評估增值率909.92%，對本案關聯方的認定，不是《股票上市規則》列舉所能涵蓋的，需要在實踐中予以靈活運用。
關鍵詞：關聯交易 上市公司
一、事件回顧
2008年4月25日上海XH公司股份有限公司（以下稱“XH公司”或“公司”）公告稱：公司擬變更募集資金并使用變更后的募集資金11200萬元購買上海JM信息廣告有限公司（下稱“上海JM”）的全部股權。
上海JM成立于2000年6月，原注冊名稱為上海JM網絡信息發展有限公司，注冊資金200萬元，由葉再長、怡、沙海三名股東出資，此后經歷了一系列的股權變更，至2007年2月，公司股東將其股權全部轉讓給了上海壽恒商務咨詢有限公司（實際控制人為葉再長和沙海，分別持有60%和40%股權）。轉讓后，上海壽恒商務咨詢有限公司擁有上海JM100%的股權，上述股權轉讓已于2007年4月25日辦妥工商登記變更，由此上海JM成為一人獨資企業（法人獨資）。
2002年4月，上海JM取得上海解放日報報業集團《新聞晚報》廣告總，2004年11月，上海JM與新聞報社及解放日報報業集團廣告中心簽署《新聞晚報》廣告總合同，廣告總的期限為3年。2008年1月，上海JM與上海新聞晚報經營有限公司簽訂了《新聞晚報》2008-2017年度廣告協議，雙方約定上海JM為解放日報報業集團所屬《新聞晚報》2008-2017年度廣告總商。上海JM近三年的財務狀況及經營成果如下表：
單位：萬元
2008年4月24日，上海上會資產評估有限公司對上海JM進行了整體評估，評估采用的是收益現值法，評估報告書顯示：上海JM凈資產清查調整后賬面值為1227.82萬元，評估值為12400萬元，評估增值11172.18萬元，評估增值率909.92%。資產評估報告書中沒有介紹對上海JM未來收益的預測情況，對于上海JM的盈利預測只能在相關的公告中找到一些數據：
單位：萬元
2008年4月24日，XH公司董事會討論通過了按照評估價值12400萬元的90%收購上海JM的決定。
二、處理方式
對關聯方的認定一般是根據《股票上市規則》中提到的是否受同一控制人控制、公司之間是否存在交叉任職的高級管理人員等來進行判斷。但是在本案中，XH公司與上海JM之間不存在股權上的控制關系，也不受同一控制人控制，XH公司與上海JM的高級管理人員之間也不存在交叉任職的情況，但是在這一收購過程中雙方關系又存在著明顯不一般的地方：
1.在購買時機上，上海JM3個月前剛剛與《新聞晚報》簽訂長期合同，收購上海JM，本質上是收回了廣告合約，雖然XH公司一直強調，他們收購上海JM看中的是上海JM的整個團隊、運營模式、客戶資源等，但是在資產評估報告中強調的卻是廣告協議帶來的收益。
2.在業務關系上，上海JM主要業務是經營《新聞晚報》廣告和與之相配套的其它業務，上海JM目前還沒有取得其他報紙的廣告權，也幾乎沒有除報紙廣告以外的其他業務。上海JM就是依靠取得《新聞晚報》的權才逐步發展起來的，而《新聞晚報》是XH公司大股東控制下的報業，上海JM的生存嚴重依賴XH公司的關聯方。
3.在評估報告中，沒有發現評估師就評估結果的相關技術說明，評估報告中沒有說明折現率是如何確定的、未來收益是怎樣預測的，無法判斷評估過程、評估結果的合理性。
【關鍵詞】資產收購；股權收購；稅收風險
一、案例解析
甲企業是一家大型紡織品生產企業，為擴展生產經營規模，甲企業決定收購位于同一城市的乙紡織品生產企業，乙企業是非上市公司。為避免收購后承擔債務風險，雙方協商收購前將乙企業的債務剝離出去，債務剝離后乙企業的資產負債表和評估后的資產公允價值見表1，乙企業資產的賬面價值與計稅基礎相等。甲企業有兩種收購方式可選擇：
方案一：資產收購，甲企業以2100萬元收購乙企業的全部資產；方案二：股權收購，甲企業以2100萬元收購乙企業的全部股權，乙企業成為甲企業的全資子公司。
股權收購是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。兩種方案的涉稅情況分析如下：
方案一：甲企業以2100萬元收購乙企業的全部資產
財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定：企業資產收購重組交易，轉讓企業應確認資產轉讓所得或損失，受讓企業取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。因此，方案一中甲企業以2100萬元收購乙企業的全部資產，受讓企業甲企業在本環節不需要繳納任何稅，而且甲企業取得乙企業的資產的計稅基礎是公允價值2100萬元。轉讓企業乙企業應按資產轉讓所得600萬元繳納25%的企業所得稅，并繳納資產轉讓環節的流轉稅和印花稅等，如設備和存貨的轉讓應按適用的稅率繳納增值稅，生產廠房的轉讓應按5%的稅率繳納營業稅等。轉讓企業仍歸原股東所有，轉讓企業股東擁有的本次600萬元的所得稅前收益和以前的未分配利潤500萬元的涉稅事項可以遞延至其分配利潤或轉讓其股權之時。
方案二：甲企業以2100萬元收購乙企業的全部股權
財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定：企業股權收購重組交易，被收購企業股東應確認股權轉讓所得或損失，收購企業取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。方案二中甲企業以2100萬元收購乙企業的全部股權，收購企業甲企業取得股權的計稅基礎是2100萬元，被收購企業乙企業歸甲企業所有。但是因為雙方是股權交易，乙企業資產的計稅基礎依然是其原計稅基礎1500萬元。被收購企業乙企業的股東應確認的股權轉讓所得為1100萬元（股權轉讓收入2100萬元減去股本1000萬元），該1100萬元的股權轉讓所得，乙企業的股東如果是企業應按25%繳納企業所得稅，如果是個人應按20%繳納個人所得稅。
方案二中雖然甲企業付出了2100萬元，但乙企業資產的計稅基礎只能按1600萬元確認。即：固定資產只能按原計稅基礎1200萬元計提折舊，而不能按股權收購時評估增值的公允價值1700萬元計提折舊，在固定資產的折舊期內共少計提500萬元的折舊；存貨銷售后只能按原計稅基礎300萬元確認銷售成本，而不能按股權收購時評估增值的公允價值400萬元確認，因此多確認100萬元的所得。兩項綜合，與方案一相比，在固定資產的折舊期內甲企業的稅前利潤多確認了600萬元，甲企業要多交125萬元的企業所得稅。如果在固定資產的折舊期內將其轉讓，乙企業還應繳納資產轉讓環節的增值稅、營業稅和印花稅等，應由乙企業原股東實際負擔的稅負（600×26%）轉嫁給了甲企業。
可見，對于收購企業來說，方案一優于方案二。
二、案例總結及延伸思考
資產收購與股權收購都是為了實現對對方資產的控制，只是交易形式不同。資產收購的主體是轉讓企業和受讓企業，客體是轉讓企業的資產，有些企業為了避免股權收購麻煩的法律與報批手續，采取了將對方企業全部經營性資產收購的方式，實質上實現對對方的合并，所以資產收購可以看作是經濟意義上的合并模式。股權收購的主體是被收購企業的母公司和收購企業，客體是被收購企業的股權，收購企業進行股權收購時，不同被收購企業打交道，而是同被收購企業的母公司打交道，被收購企業保持原來的獨立法律形式。因此，二者只是交易模式不同，都是為了實現對對方資產的控制，沒有明確的界限。企業在進行收購時，應考慮兩種做法下的稅收問題，以確定收購的方式。
資產收購中，納稅義務人是受讓企業和轉讓企業本身。根據目標資產的不同，轉讓企業需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。受讓企業取得資產的計稅基礎按公允價值確認。
在股權收購中，納稅義務人是收購企業和被收購企業股東，與被收購企業無關。除了股權轉讓合同的印花稅，被收購企業股東因取得股權轉讓所得應繳納所得稅。收購企業取得股權的計稅基礎以公允價值確定，被收購企業只是進行了股東的變更，仍按原有計稅基礎計算繳納其經營過程中產生的增值稅、營業稅、企業所得稅等。這正是股權收購中收購企業的稅收風險所在，按被收購企業資產的公允價值購買其股權，實質上是承認了被收購企業資產的增值，但是按現行稅法的規定卻不能增加被收購企業資產的賬面計稅基礎，使被收購企業原股東應承擔的稅負合理合法地轉嫁給了新股東收購企業，從而降低了收購企業的利潤。
因此，在被收購企業的資產評估增值的前提下，基于稅收的考慮，收購企業應采取資產收購方式而不是股權收購方式。
參考文獻
[1]財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
[2]企業重組業務企業所得稅管理辦法.國家稅務總局公告2010年第4號.
[3]國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告.國家稅務總局公告2011年第13號.
作者簡介：
一、資產評估報告亟待規范
通過調查分析，我們發現，資產評估報告摘要很多方面不夠規范，具體表現在以下幾個方面：
1.評估方法表述。資產評估方法是實現評定估算資產價值的技術手段。目前資產評估的基本方法有三種：市場法、成本法和收益法。而在資產評估方法的評估報告中，有的將成本法描述為重置成本法、歷史成本法、成本加和法、成本逼近法；將收益法描述為收益現值法、超額收益法、現金流量折現方法；將市場法描述為現行市價法、市場價格法、市價法、市場比較法、相對估價評估法、市盈率法。對同一評估方法的表述各式各樣。
2.評估目的表述。資產評估目的有一般目的和特定目的，資產評估所要實現的一般目的是資產在評估時點的市場價值，資產評估的特定目的是滿足特定資產業務的需要，特定資產業務包括：資產轉讓、企業兼并、企業出售、企業聯營、股份經營、中外合資、合作、企業清算、抵押、擔保、租賃等，一般情況下資產評估目的指的是特定目的。
調查中我們發現，對評估目的的表述各不相同，與上述評估目的差別較大，如表述為：實物資產的轉讓、中外合資合作、提供價值依據、資產重組、資產核實、為改制提供價值依據、用部分資產投資、用固定資產抵償債務、對外合資合作、共同出自組建有限責任公司、實物資產的出售、受讓實物資產、收購實物資產、資產置換、轉讓車間的資產和負債、出售整個公司、轉讓所屬分公司、出售整體資產、公司收購、股權結構調整、股權轉讓、股權收購、股權與資產置換、增資擴股、股權贈與、項目經營權的轉讓等。
3.評估對象的表述。從一般意義上講，資產評估對象是泛指資產，而在具體資產評估實踐中，資產評估對象的是指具體的資產評估業務中對哪些資產進行評估，這由需要資產評估的資產業務范圍決定，資產業務涉及到哪些資產，這些就成為具體的評估對象。而目前對資產評估對象的描述多種多樣，可將其歸為如下五類：⑴把評估項目描述為“全部資產和負債”。⑵把評估項目描述為“為收購和出售企業，而對企業的資產和負債進行評估。⑶把評估項目描述為轉讓（出售）或部分轉讓（出售）股權所涉及的對被持股公司的評估。由于轉讓股權涉及到按持股比例計算對被持股企業的凈資產收益權，所以這類評估一般是對企業價值評估后，方可得到股權價值。⑷把評估項目描述為整體或部分股權與資產置換所涉及的資產評估項目。由于置換過程中交易的雙方要弄清整體或部分股權所代表的資產的價值，此類項目的評估也屬于企業價值評估。⑸把評估項目描述為企業增資擴股而涉及到的對整體資產的評估。在增資擴股前需要評估企業當前的價值，每股所代表的凈資產的收益權，進一步確定新股票的發行價格。
4.評估增減值披露
資產評估增減值率是信息使用者關注的一項重要指標，目前許多資產評估報告書摘要不能滿足使用者的要求。比如，有些報告只標出了評估價值，無法計算其增值額及增值率；有的披露內容不全，未披露賬面價值或資產原值。
5.評估假設和評估前提條件的說明不規范。同一個資產評估對象如果其基本假設發生了變化，則最終的評估結果很可能會很大的差距。一般情況下，評估報告的觀點和結論是僅僅局限于所報告的假設和限制條件的，如果在報告中沒有對假設和條件的設定進行嚴格的限定，很可能造成評估結果的誤用和誤解。調查中發現，很多報告沒有明確表述假設和限制條件。
上述種種不規范的表述，資產評估行業的業內人士尚還能通過不同的表述進行辨別、理解報告的內容。但對非專業人士來說，便很難理解報告的涵義，更有甚者，有些資產評估事務所或公司可能故意濫用專業術語來掩蓋資產評估報告的真實意義。使公司利益相關者不能準確了解公司有關資產的價值狀況，給相關決策和監管帶來很大的不便，甚至造成決策失誤。
二、原因分析
造成上述種種不規范的原因是多方面的。首先，我國相關規定和制度不全面、不具體。西方發達國家比較重視資產評估報告的規范，國際評估準則（IVS）和美國專業評估執業統一準則（USPAP）都對資產評估報告做出了較為具體的規定。我國對資產評估報告也制定了相應的規定，如1999年3月的《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》，主要是為了使國有資產管理部門能夠較好的了解資產評估情況，便于工作管理，資產評估報告的內容和格式的規定是為了滿足管理部門的要求。規定評估機構應以較少的篇幅，說明評估報告書中的關鍵內容：“摘要”與資產評估報告書正文具有同等法律效力：“摘要”必須與評估報告書揭示的結果一致，不得有誤導性內容等。按這種規定編制的報告不能適應市場經濟發展的需要，它忽視了評估假設、價值類型說明和評估責任界定等一系列問題。顯然對評估報告摘要的要求比較簡單，只有原則性的規定，且與中國證監會的相關規定不一致。
其次，中國證監會關于上市公司信息披露的規定也不夠具體和全面。1997年1月中國證監會關于“公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》（證監[1997]2號）”的通知中，規定招股說明書第18項為資產評估報告。規定資產評估報告具體包括：介紹發行人根據國家有關法規要求，聘請有資格從事證券相關業務的評估機構對其資產進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項：（1）公司各類資產（按資產負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產凈值；（2）公司各類資產評估后凈值；（3）各類資產增（減）值幅度；（4）各類資產增（減）值的主要原因；（5）還應該簡單介紹資產評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應賬務處理。應該說這些條款是最基本規定，或者說是最低要求。為適應股票發行核準制的要求，2001年3月中國證監會關于《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號——招股說明書》（證監發[2001]41）的通知中，對資產評估報告內容進行了修訂，取消了資產評估報告信息披露的專項規定，只在財務會計信息中有相關規定。在第131條規定了單項價值在100萬元以上的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入賬依據的，應披露評估結構、評估方法；在第138條規定了發行人在設立時以及在報告期內，進行資產評估并據以進行賬務調整的，發行人應扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，應說明原因。2001年和1997年的規定相比，出于對重點問題的要求，省略了資產評估報告信息披露的專項規定，對具體問題做出了較詳細的規定，而總的披露要求更加不系統不全面，資產評估事務所完全可以在報告中回避相關問題。
第三，資產評估信息披露審查不嚴格。有些披露的報告摘要沒有經過有關部門的嚴格審查，便可較為順利的在報刊披露。有些披露的評估報告摘要并沒有完全按規定執行，不符合披露格式與要求。
三、規范措施
資產評估報告摘要規范問題的解決，表面上看只是文字的表述問題，而實際涉及的內容卻比較多，我們應盡快的加以規范。
首先，資產評估準則的制定機構以及相關的監管部門，要提高對資產評估報告披露不規范及其危害性的認識，會計信息失真和虛假已引起全社會的重視，目前也不能忽視評估信息的真實性，應盡快加強評估信息披露的規范。
一、財務管理在企業改制分流中的主要工作與作用
一個完整的改制分流方案，包括經濟行為的批準文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股權結構表、人員結構表、資產清查報告、財務審計報告、資產評估報告等等。無論是股本額的確定，資產的匹配、清查、審計、評估、損失的認定及改制單位經營效益的測算等，都涉及到價值量的管理。因此，作為以價值尺度為基本管理職能的財務管理，在改制分流工作中，應充分發揮其特有的功能作用。改制計劃一經國資委批準，改制分流工作將緊張有序地按規定程序開展，財務管理工作由始而終地貫穿其中。主要內容包括以下幾個方面:對改制單位（注:處在改制過程但未完成工商登記注冊的企業）資產清查，明確產權，核實賬目，編制改制基準日的資產負債表和詳細財產清冊，以及債權債務清單，為實施財務審計與資產評估做準備。分析填列“初步方案表”，注明改制單位目前組織形式、經營地、注冊地、股權結構、主要經營業務及改制分流所涉及資產范圍等。根據資產負債的預計評估值和擬參加改制職工的經濟補償進行初次資產負債匹配。聘請有資質的中介機構，選擇合理的資產評估方法，對改制資產進行評估，并對資產評估報告進行審核，出具審核意見。改制單位填列“國有資產評估項目備案表”，經上級單位核實無異后，簽章轉報國有資產管理部門。根據審核備案的資產評估結果和基本確定參加改制職工的經濟補償進行第二次資產負債匹配調整。分析填列“實施方案表”，注明改制企業（指完成改制分流過程和工商登記注冊的企業）組織形式、經營地、注冊地、股權結構、主要經營業務、未來3年收入利潤預測、改制分流所涉及人員資產范圍，以及評估機構、評估方法、備案機關和備案編號等等，上報集團公司審批。此“實施方案表”的內容實施是整個改制過程淺談企業改制分流過程中的財務管理的靈魂，是改制方案能否成功的關鍵。根據國資委、財政部規定，企業在實施改制分流中，國有產權向改制職工的轉讓，經集團公司審核并轉報國資委批準后可采取協議方式轉讓。改制企業依據協議轉讓批準文件和合同以及相關的支付憑證等辦理產權登記手續。改制企業工商登記完成后，進行賬務預處理。經對過渡期（改制基準日———工商登記日）損益《審計報告》審核上報批準后，進行改制分流正式關賬處理。繼續關注改制后企業的財務狀況，聘請中介機構對經營者任期內（3年）資本保值增值等情況進行審計，審核確認改制者崗位激勵股份的獎勵兌現。國家對主輔分離、改制分流在政策上的扶持力度很大，經有關部門認定，稅務機關審核，改制企業可享受3年內免征企業所得稅的政策。因此，財務部門將協助改制企業辦理有關享受稅收扶持政策的相關手續。在改制過程中，財務管理工作涉及方方面面，除了按規定程序做好各項工作外，還要積極爭取各有關職能部門的大力支持與配合，如會計師事務所、國有資產評估機構、銀行、稅務、工商等共同協調運作，確保改制分流工作的合法合理、及時有效完成。
二、企業改制分流中財務管理應注意的問題
1.正確處理好各股東的利益關系在資產歸屬進行產權界定時，要充分依據現有的政策法規，正確處理好各股東的利益關系，避免由于各方利益問題處理不當，而影響企業改制的積極性。
2.改制資產的價值評估標準與方法應規范統一目前在資產評估過程中仍然存在標準不統一、方法不規范的問題。主要有對土地的開發費用和土地的使用權作價標準，對國有企業原先形成的無形資產或商譽等是否做作價處理，對固定資產的評估是否考慮使用價值和重置價值的差異，對現有庫存產品的作價標準等問題。因為改制資產是為出售、轉讓而進行評估的，是公司制改建過程中的資產評估，須選用統一的標準和合理的評估方法，避免形成爭議，影響改制工作。
3.對改制資產與股份配置調整過程中的原則性有待加強凡改制資產大于經濟補償加激勵股之和的，應盡量避免作資產增加的調整；改制資產小于經濟補償加激勵股之和的，應盡量避免作資產減少的調整。否則，對盤活存量資產不僅無益，反而有害，使改制方案編制成了數字游戲。
4.對改制企業占用所屬企業資金及債務處理方案應合理而安全目前對改制企業占用所屬企業資金及債務處理方法較為單一，基本采用與改制企業簽訂還款協議分期歸還，此方法具有一定風險，只適用于欠款金額不大或金額較大但改制后仍保留有一定的業務關系者（可從今后的業務交易款項中扣回，安全可以預期）。因而需根據不同情況區別對待，如努力尋找外部投資者，相應擴大改制企業的總股份規模，將這部分債權轉為改制凈資產等，這有利于保證資金安全。
關鍵詞：農村合作銀行 股權轉讓 估值
當前伴隨著中國經濟的高速增長。中國依然是吸引外資的最多的國家。國外的大銀行已經在紛紛搶灘中國無限潛力的市場，中國的農村合作銀行不僅要面臨著國內大型商業銀行越來越激烈的競爭，還要面臨著開放國內金融市場后，擁有先進管理思想和手段方式的基金證券公司與外資銀行大舉進入的挑戰。其中在我國銀行業股權轉讓的實踐中，存在著許多的問題，比如大量資金進入后的金融安全問題。尤其是引資時股權轉讓的定價估值問題，都需要進一步的探討。
一、農村合作銀行股權轉讓的概念
農村合作銀行是由轄內農民、農村工商戶、企業法人和其它經濟組織入股組成的股份合作制社區性地方金融機構。主要任務是為農民、農業和農村經濟發展提供金融服務。農村合作銀行股權轉讓指農村合作銀行通過銀行產權的有償轉讓，出讓全部或部分股權給其他機構資者的行為。目前，在我國，銀行股權轉讓的案例中，引進的戰略投資者主要是一些基金機構投資者。根據相關的法律法規，我國銀行引進外資，股權轉讓不能超過25％的上限限制。根據定義，銀行股權轉讓時，當出讓的股權達到一定比例，收購銀行獲得了被并購銀行的經營管理權，實現了資產經營的一體化即構成并購行為。
二、農村合作銀行股權轉讓常用的估價模型
目前國際上對于銀行股的估值方法主要有兩類，即絕對估值法和相對估值法。絕對估值法包括賬面價值模型、調整賬面價值模型、股息貼現模型、現金流量折現法模型、市場價值法模型等。
1、賬面價值法
賬面價值法就是用歷史價值減去折舊后的價值。賬面價值法是一種靜態的估價標準，以企業的資產負債表為基礎，忽略了資產的收益情況，也忽略了實際中資產的市場價值的變化與波動。在銀行業的股權出售估值計算中，主要是以銀行的賬面價值為依據。每股的賬面價值等于銀行資產負債表中的股東權益除以發行的股票數。
2、調整賬面價值法
為了使計算出來的價值更接近實際價值，我們需要對賬面價值法進行調整。具體的調整方法有：清算價值法和重置成本法。清算價值法指以企業在停止運營時于市場上出售相似或相同獲利能力之資產所能獲得之價格，即假定將資產直接變賣所獲的資產價值代替資產的賬面凈值作為估計之價格。此種方法估計所得出來的價格通常較低。如果企業處于破產清算的階段，那么企業就缺乏討價還價的能力，企業價值只能是公司清算時所有財產的變現價值減去負債及清算費用后的凈值。這種方法計算出來的價值適用于比較特定的情況，否則有失公允。所謂重置成本法指企業如要重置或重制相似資產所須花費之數額。以重置成本來估計無形資產之價值，即是以企業重置或重制相同獲利能力之無形資產所需花費之成本數額。來估計其價值。
3、現金流量折現法模型
現金流量折現法是資本預算的基本方法。現金流量折現法制定股權轉讓價格的原理是估計交易后可增加的現金流量和用于計算這些現金流量現值的折現率，對未來各年增加的現金流量用該折現率進行貼現后相加得出受讓方銀行所能支付的最高價格。
4、市場價值法模型
市場價值法制定轉讓價格的原理是先選出一些在業務和財務方面與標的銀行類似的銀行。通過分析參照銀行的經營資料、財務情況、股票行情和未來展望，選定估價指標和比率系數，再據此估計標的銀行的價值。可供使用的估價指標可以是稅后利潤、賬面價值、主營收入、現金流量等。選擇估價指標要熟知各指標對銀行的經濟意義，從而選擇出對銀行未來價值有影響的指標。并且在確定比率系數時要注意它在各參照銀行的穩定性。
三、農村合作銀行股權轉讓準確估值的難度
我國農村合作銀行的價值既不能簡單地以資產質量、盈利能力等通常的財務指標作為衡量標準，也不能單純參照普通上市公司以凈資產定價的方法來計算，雙方在轉讓過程中的戰略地位與考慮等都給估值帶來很大的問題和不確定。首先，我國農村合作銀行業績良好。具有資本市場再融資資格，受讓方通過未來的再融資，可有效增加銀行的價值；其次，外資入股中資銀行后。可不受中國入世時在銀行業對外開放方面在經營人民幣業務的地域、客戶對象等多種限制，提早進入中國銀行業，掌握先發優勢；第三，我國農村合作銀行一般來說股權輪為分散，受讓方通過購買非流通股股東的股權，可以較少的資金取得銀行的控制權；第四，從參股后的整合過程來看。政府一般會給予受讓方多種協助與支持。因此，一般來說，轉讓價格應該溢價。另外，由于目前我國國有資產管理和產權交易立法及監管尚未完善，外資股權交易時可能出現資產評估不準確和股權轉讓價格偏低的現象，引起國有資產的流失。因此，要盡快進一步完善有關政策、法規，加強對引進外資的監督機制，防止國有資產流失。
四、農村合作銀行股權轉讓估值的建議與思考
對于我國農村合作銀行股權轉讓的股權轉讓的定價問題，除了對定價模型進行完善外。還要從根本上提高我國銀行在股權轉讓過程的議價和自身水平，這樣才能做到在規范定價行為的同時，提高我國農村合作銀行的轉讓定價價格。
1、適度保護
當前，在金融自由化趨勢不可逆轉的情況下，實行封閉的金融保護主義已不可取，況且適當引進金融資產確實能夠起到對國內農村合作銀行發展的促進作用。因此在市場化的前提下，監管當局要知道如何在在開放的條件下，合理的自己的強權特性，完善法律法規，在引進金融資產的情況下，既能吸取先進的敬仰，同時又能保護農村的金融業。因此對中國銀行業中的股權交易可以實行開放條件下的適度保護策略，即確定金融資產進入的底線，只要資產沒有觸及底線，可以實行開放的自由政策。但一旦涉及底線，則金融監管部門要對其進行合理規制。同時，遵循開放中的循序漸進原則，實現監管與開放同步，有效降低股權轉讓對國內金融安全的沖擊。
2、完善法律法規
目前銀行金融資產進入的法制部分規則分散于不同層級的法律文件中。規則的適用范圍有不同，使得立法缺乏系統性，法律的漏洞甚為明顯。我們需要建立專門的“金融資產進入法案”來系統規范農村合作銀行金融資產進入涉及的主要法律問題。比如要為農村合作銀行引進金融資產確立統一原則和基本規則，以規范銀行引進金融資產的行為，在銀行引進金融資產法律規則的建立，必須重點關注引進金融資產審核批準的基本標準、審查的基本程序、監管機構的基本職責等問題，給與此項股權出售會帶來的各種影響，如社會效應，長遠的利益等。
3、金融體制改革
我國要解決農村合作銀行未來的真正挑戰，還要從自身找原因。這也正是此次股權改革最深遠的意義所在，只有當這個歷史問題解決了之后，才能發揮股票市場應有的融資功能，同時才能減輕銀行的負擔。(1)要實現經營方式轉變，由技術性經營方式代替勞動密集型經營方式。國有銀行應進行機構重組，按經濟區域設置分支機構，裁減職員，降低經營成本；提高銀行技術投入，加速電子化、網絡化進程，縮小與國際大銀行的技術差距和經營水平差距。(2)銀行應對不良債權采取新措施，可以通過增加貸款呆帳準備計提的方法來沖銷存量壞帳。更為重要的是，我們應通過提高經營水平優化資產運用，提高資產收益率減少增量壞帳，這應是化解銀行不良債權的根本性措施。
4、拓展內部整合
我們應進一步加強新型股份制銀行建設，逐步提高其市場份額。農村合作銀行可以通過互相股權出售重組或整合國有銀行分支機構的方式擴大規模，增強資本實力和抗風險能力。農村合作銀行普遍具有機制靈活、經營行為規范、效益好的優點，但同時也存在規模較小、競爭力較弱的不利因素，還很難與四大國有商業銀行進行全面競爭，更不用說走向國際金融市場。因此，只有通過重組地農村合作銀行，才可以迅速擴張規模，改善資產質量，提高競爭力。
作為高風險行業的農村合作銀行，面臨著政策性風險、信用風險、市場風險、操作風險、道德風險等多種風險。防范風險不僅關系到銀行的切身利益，員工的個人利益，同時也是銀行的社會責任。因此，國有農村合作銀行在股權轉讓估值管理中，必須強化風險意識，采取有效措施，進一步加強內部控制，增強自我約束和自我發展能力，為全面提升銀行的核心競爭力提供有效保障。
參考文獻：
近些年，上市公司的資產重組的發展勢如破竹。資本市場在促進資源配置優化方面的優勢逐漸顯現。部分公司基于各自的經營情況，嘗試進行了資產重組，其中有些公司在進行了資產重組的基礎上，還進行了外部股權轉換與資產置換重組，企業的業績突飛猛進，備受市場的期待和社會的意義。
1 問題的提出
資產重組一般定義為：企業把一項（批）資產通過一定程序向另一項（批）資產進行轉化，以便實現合理分配資產的交易行為。根據不同的重組形式我們可以將其分為四類：上市公司資產置換、股權轉讓、對外收購兼和對外轉讓資產。上述方式中均存在相應的會計問題，有待進一步分析和探討。
1.1 股權轉讓
該重組方式中值得推究之處的問題是：若新股東轉而掌握了上市公司控股權，那么該企業的資產負債會計基礎是否應當隨之做出調整呢？變更股東與原本的企業獨立法人歸屬是相互分離，并不是一體的。依據目前應當盡量維持“持續經營”的行業取向，公司向外界提供的企業會計報表仍然應當依據其資產負債的賬面價值進行表示。出于我國目前存在若干制約因素，上市公司在實際工作中一般不進行調賬。其制約因素表現如下：截至目前仍缺乏針對性較強的法規，明確提出在股權轉讓時，應當評估上市公司資產，獲得更多具有公允價值的數據；國內上市公司資產重組缺乏標準一致的交易規程，受政治因素影響也比較明顯；公司數額巨大的股權轉讓交易如果頻率過高，公司在進行調賬時將會面臨繁重的工作量；在轉讓股權的過程中如果調賬頻繁，將使得企業財務方面的數據變動增加，使數據接受者對這些信息的理解脫節，感到信心不足。
1.2 上市公司對外收購擴張
國內的上市公司由于還未有單向擴股收購的權利，因此主要通過股東通過實物配股投入來擴大經營規模。
基于會計角度，攤銷合并價差或投資差額能夠促進投資利益變成按照投資企業的成本計算，基于公司資產的角度，如果不進行攤銷，那么投資資產與商譽在持續消減之后，與之對應的長期投資還有所保留，將會造成賬面失真。對合并價差與投資價差進行攤銷，在一定程上表明了權責發生制具體的要求，但很有可能會造成部分上市公司在利潤上的壓縮。
1.3 資產置換
在當前的部分重組企業中，出現了交換不等值的公允價值資產的情況，從而使得關聯交易大量出現。由資產置換而衍生出的會計問題是：是否需要對資產置換損益給予確認。在當下的實際情形中，有些企業在確認收益時常將置換資產的公允價值超過賬面價值的部分算在里面，并且記入到投資收益里面。這種做法并不妥當，即使資產能做到交換到相等公允價值，但公允價值和賬面價值之間存在的差距卻被忽略了，沒有對這種差額給予完整的呈現。為體現穩健原則，伴隨資產置換而帶來的收益部分，應當將其歸并到資本公積，避免即時減損；一旦損失產生，應當及時將其確認為企業支出，在對應時期的企業利潤表中將其表示出來。
1.4 資產剝離
部分上市公司在一段時間內所產生的剝離資產數額過大，會隨之出現對應數額的處置損益。如果遵循當前的會計制度，將處置損益歸并到當期損益，將使得企業業績受到明顯波及。對于數額特別巨大的收益，其購買方按照年度進行該款項的分期支付，那么在稅收方面對應年度的實際收款項納稅額度，能夠呈現出時間性階段差。并且企業在進行利潤配置過程中，同樣適用更加保守的、精確度要求高的分配政策，避免分配中不合理現象的出現。
2 資產重組中會計問題專題研究
2.1 確定重組資產公允價值
大宗股權的轉移、企業資產置換、企業剝離資產和企業收購等，均牽涉到資產公允價值確立問題。這些問題一般能夠通過獨立的第三方進行評定。但是，目前國內在進行資產評估方面所存在的問題不可小覷，許多因素在其中起著制約作用。
對于交易方而言，進行交易的公司一般在企業淵源上存在關聯，涉及關聯交易的現象時有發生。當企業經營業績不理想時，借由資產重組的捷徑實現上市公司內部的利益轉移，
將會顯露出其對投入資產低估、對剝離資產高估的問題。
對于獨立中介機構而言，國內的資產評估機構還缺乏獨立性，負擔不了在風險評估中的責任，無法提供真正意義上的公平資產評估服務。除此之外，還有一些根本沒有證券業從業資格的機構渾水摸魚，擾亂了中介評價行業秩序。
對于市場環境狀況而言，國內經濟的市場化程度不高，那些非市場因素一定程度上影響了市場交易原本的公平性，上市公司的發展受到行業分割、地區利益的制約和羈絆，對于企業的資產重組發揮了負面效果。
對于法律監管而言，重組資產評估至此仍未有明確的立法，某些重組過程中的操作沒有對應的法律依據可循。
2.2 確定購并前利潤和購并日留存利潤
在理論上會計處理針對企業的合并有購受法和權益合并法這兩種處理方式。當中采用權益合并法對企業的合并業務處理更好，能更大程度上幫助企業短期內獲得相當可觀的利潤。缺乏科學依據的“一組就靈”偏差認識在證券市場中蔓延，上市公司也對重組十分偏好。由于權益合并法能方便操控利潤，使得各國對權益合并法如何使用一般都施加了嚴格的限制條件。上市公司存在于管理中的問題沒有得到根本解決，企業管理者對資產重組的期待過高，期望短時間內實現企業業績的大力提升，但管理效率卻沒有一起跟著大力提升，甚至資產重組已經不再是企業管理優化的一種方式，而是變為了上市公司用來規避摘牌風險及進行利潤操縱的手段。
2.3 調賬基準日的確定
問題的關鍵在于購買日的確認時點。當前在上市公司資產重組中，對于購買日的確認不夠明確，部分上市公司追求被購利潤最大化，隨意將購買基準日前置，缺乏有力的依據作為支撐。
2.4 如何處理職工安置費
目前在對外收購的重組行為中，虧損方可能是被購并方。在整體兼并形式中，收購方需解決企業在職工安置和退休員工的養老醫療問題。企業所在的該地區政府一般會分撥專款或預留土地，提供給兼并方。會計方面對相關安置費的處理方式是否合理是其中一個需要再考慮的問題。有些上市公司將這筆款項作為補貼收入算進企業當年利潤總額，這并不合理。由于安置職工只是收購資產階段里的責任，是公司的隱性負債，不應當把該部分列為收入。
3 若干改進建議
3.1 相關會計準則的制定及信息披露標準，會計處理的規范資產重組
3.1.1 讓資產重組的信息更加透明化。企業資產重組的內容涉及很廣，牽涉到企業合并、企業投資和固定資產等多項具體規范準則。相關負責部門應當盡快完善相關的會計準則，明確確認好合并范圍，資產置換損益，對購并前利潤如何處理，計算好中止營業損益的計算等相關問題。上市公司在年報里，關于資產重組為公司造成的經濟波動沒有給予充分的展示，不利于接收信息的人充分使用好相關數據。政府相關機構可以通過規定對信息披露的最低限度幫助使用信息的人合理有效地判斷企業的經營成果，進行更加科學有效的計劃制定，對公司會計行為進行嚴格監督與規范，維護市場環境平穩、有效的運作。
3.1.2 令控股合并公司提供購并日財務報表。企業的購并行為能夠對整體財務與經營績效造成一定影響，同時還具有一定的不可預見性。公司的資產負債布局和范圍隨之出現變更，編制相關報表能夠比較明晰地呈現出購并行為所產生的財務影響。考慮到投資者由于購并日出現的財務變動會影響，因此建議控股收購的上市公司能制作相關合并日會計報表并公布。
3.1.3 注意會計信息的可比性。伴隨資產重組，部分企業的主營業務調整幅度較大，重組前后難以有效比較，因此在會計披露中出現的主營業務結構的變動應該體現出來。相關管理機構在執行對公司配股資格的審批時，應當將凈資產收益率在重組前后的可比性納入考慮范圍內。對企業的合并范圍的確定，應當以更加認真、嚴謹的態度執行范圍劃分標準。
3.2 改進利潤表中的相關項目
目前，國內的企業在利潤表中的凈利潤一般是由營業利潤、投資凈損益和營業外收支凈額所構成。在證券市場的有效運行下，市場能對企業的凈利潤構成項目增減變化做出反應。我國現行的制度中關于營業利潤的構成列示得比較完善，但是在營業外收支和投資凈損益方面還存在著進步空間。在營業外凈收支方面，以往的企業營業外收支業務較少，可以令營業外收入和營業外支出分別反映，基本可以達到信息使用者的要求。隨著新形勢的發展，上市公司的業務活動量顯著增加，營業外收支的項目種類繁多，數據量巨大，增加了會計信息使用者理解的難度，使得營業外收支的相關含義和反映更加不明晰。營業外收支本身概念不夠明晰，其他分門別類的非經營性項目含糊納入其中，使得投資者更難做出判斷。上市公司常常會通過營業外收支中的一些特殊項目來操縱利潤。在歐美等發達國家以及相關的委員會一般情況下是不設置營業外收支的。
【關鍵詞】上市公司 資產重組 桐君閣 問題 對策
資產重組是指通過不同的法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的重新組合。它和債務重組、股權重組，是企業產權重組的基本形式。上市公司資產重組是在特定的體制和政策環境下的證券市場產生和發展的。在經濟結構調整持續進行、國有企業改革不斷深入的背景下，資產重組具有非常重要的現實意義。
一、我國上市公司資產重組的意義及主要方式
（一）上市公司資產重組的意義。
從社會整體看，長期以來我國經濟建設搞“大而全”，“小而全”和低水平重復建設，造成在社會資源方面的巨大浪費。通過資產重組可以優化產業、行業和企業規模結構，實現生產要素的合理流動，提高經濟運行質量和資源配置效率，從而推動國有經濟的戰略性重組和產業結構調整。從企業角度看，通過資產重組，可以使企業迅速擴大資產規模，通過區域市場機制形成跨行業、跨所有制的和跨國經營的的企業集團，規模和市場競爭力顯著提高。可見，上市公司資產重組可以實現盤活存量資源，優化資源配置，調整產業結構，優化國民經濟布局，優化股權結構，完善公司內部治理機制，提高上市公司的質量，并促進證券市場和其他宏觀經濟目標的健康發展。因此，積極創造條件，推動上市公司資產重組具有非常重要的現實意義。
（二）上市公司資產重組的主要方式。
近年來，我國上市公司的資產重組主要包括下列方式：
1.資產剝離或擁有權的出售
即是指上市公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報，所以這種重組方式可以改變企業的資產結構。這種重組方式占重組總數的比重較大，特別是在1998年高達39%，而這大部分重組是關聯交易，這表明1999年以前有使用上市公司的資產重組來操縱利潤，粉飾報表的行為。 2006年以后這種資產重組已經下降到21%。
2.資產置換
資產置換是上市公司和其他公司為了提高重組的資產質量而進行的。從理論上講，這類重組應該是一個雙贏互利的局面，然而在我國證劵市場，發生在主要關聯方之間的交易往往是不等價的。從1998年的22%，到2006年這種重組下降到11%，足以表明先前的上市公司有通過資產置換手段來調節利潤的行為。后來在新會計準則的約束下，這種重組方式逐年下降，表明加強政府監管已經收到了一定成效。
3.股權轉讓
股權轉讓主要包括股權的協議轉讓，股份回購，股份托管，股權置換，股權無償劃轉，交叉持股。這種重組的直接影響是讓企業的管理團隊經常要作調整，其經營思路、經營范圍、經營戰略將發生變化。在歷年的業務轉型中，這種重組方式呈逐年遞增的趨勢。
4.兼并和收購
指上市公司利用其運作機制，有計劃的兼并收購優質資產或其他業務，實現業務規模快速擴張的管理和技術優勢，是提升企業重組內在價值最好的方式。這種重組方式在歷年的重組業務中呈上升趨勢，可以看出我國上市公司的資產重組已經從追逐短期經濟利益、賬面重組中走出來了，向理性的長期目標邁進。實施兼并重組的具體方法有三種：一是缺乏資金的，債務負擔過重的虧損企業，可選擇承擔債務的方式進行兼并。二是出資收購停產企業。三是合并收購股份的實施情況。
除了上面提到的以外，還有債務重組、租賃和保管等形式的資產重組。限于篇幅，這里不再贅述。
二、重慶桐君閣股份有限公司資產重組歷程
重慶桐君閣股份有限公司于1998年與太極集團資產重組，同年更名為重慶桐君閣股份有限公司，百年老字號自此啟航，開始了資產重組的征程。從2001年至今，重慶桐君閣股份有限公司不斷地進行資產重組，可以說開展的有聲有色。2001年11月，公司出資4，599萬元收購成都聯合藥業發展有限責任公司95%的股權，即2，850萬股；2002年2月，有償受讓重慶太極實業（集團）股份有限公司持有的四川天誠大藥房連鎖有限責任公司96.97%的股權640萬股、四川省自貢市醫藥有限公司55%的股權165萬股、重慶市沙坪壩區醫藥有限公司70%的股權3，112，946股、四川德陽大中藥業有限公司55%的股權，即715，000股、四川省德陽榮升藥業有限公司52.73%的股權，即1，141，392股。上述收購股權總金額為8，480.3418萬元；2006年8月，公司向北京市亨得利瑞士鐘表有限責任公司轉讓本公司所持有的北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司80%股權，轉讓價款為人民幣4，000萬元；2008年12月，重慶桐君閣股份有限公司收購四川省綿陽藥業集團公司持有的四川天誠藥業股份有限公司1535萬股股權（占天誠藥業總股本的59.04%），轉讓價格為4.5元/股，總價6907.5萬元；2010年9月，重慶太極實業（集團）股份有限公司擬與重慶桐君閣股份有限公司分別對四川太極大藥房連鎖有限公司增資，其中太極集團出資1600萬元折為股份為800萬股；桐君閣出資1400萬元，折為股份700萬元。增資完成后太極大藥房注冊資本將由500萬元變更為2000萬元，其中：桐君閣持股1100萬股，占注冊資本的55%；桐君閣股份有限公司與太極集團有限公司共同出資組建重慶市涪陵區桐君閣西部醫藥商城有限責任公司。
三、我國上市公司資產重組存在的問題
我國資產重組的歷史不長，實踐經驗較為缺乏，不可避免地出現了一些問題。截至目前，比較突出的問題主要表現在以下幾個方面：
（一）資產重組容易導致高管離職如潮。
從2012年9月到2013年6月，不到一年的時間內，桐君閣公司人事發生劇烈變動，董事長、總經理等多位重量級高管紛紛辭職。2012年9月中旬總經理余勇、副總經理劉曉陽，9月下旬董事會秘書程耕；2013年4月8日監事艾偉、董事長王小軍、董事彭啟源，5月29日公司證券事務代表徐麗，相繼提交辭呈。問題在于，高管人員隊伍如此的不穩定，可能造成公司的經營業績、對投資人及利益相關者的回報無法得到有效保證。
（二）重組目標不明確。
在多元化經營可以降低風險的思想指導下，許多企業盲目擴張，片面追求規模，忽視了企業資產重組后的整合，管理弱化，很難應對擴張的壓力，所以出現了管理混亂、淡化主業、缺乏核心競爭力等問題，導致業績下降。另外，重組往往會導致股票在二級市場的強烈反應，引起所涉及公司的股價戲劇性的變化。因此，對重組消息進行嚴密控制，嚴禁重組當事人憑借其掌握的消息來搞內部交易是十分重要的。在這方面，我國的法律不健全，所以一些上市公司重組的操縱者并不是真正要整合企業的業務和改善盈利能力，而是要借重組題材搞內部交易以從二級市場牟利，其資產重組的目的僅僅是通過資產的調整，改變公司的資產結構和債務結構，實現短暫的盈利，以便達到“保殼”或再融資資格，從而在股票市場上通過配股方式再“圈錢”。
（三）關聯交易問題嚴重。
我國大部分上市公司由國有企業改制上市的，上市公司和前國有企業有著千絲萬縷的聯系，資產重組難免存在關聯方之間的交易。最重要的特點是該交易通過不平等的地位產生不平等的交易，它不屬于規范的市場行為。通過上市資產關聯方的資產重組，短期內上市公司的業績會迅速提高，但該公司集團的整體財務狀況和經營業績并沒有改善。不等價的關聯方交易的結果只能是：有利于上市公司目前的資產重組方案，而以后的經營決策將會有利于關聯方。
（四）資產重組中的信息披露不規范。
在上市公司股權轉讓過程中，我們需要股權拍賣，股權糾紛的公告。但在現實中，由上市公司刊發的此類公告往往很簡單，甚至故意省略一些重要的數據。如大股東質押股份公司股權事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途和其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣的短的時間內投資者的決策顯然是不夠的，那些想要參加拍賣的人沒有時間來獲取信息，即使看到也不能對被拍賣企業的整個資產價值作一個詳細的了解。在這樣短的時間內作出的決策顯然是不全面的，對其中存在的問題往往了解不是很多，而當購買行為發生、經營一段時間后，有關股權糾紛諸多方面的問題就會顯現出來。
四、我國上市公司資產重組的對策和建議
證劵市場是高風險市場，上市公司的資產重組是在高度透明的證券市場中進行的，一旦重組失敗將引發較大的市場波動。有鑒于此，上市公司的資產重組理應是一項政策性和技術性都很強的工作，需要在不斷總結經驗的基礎上穩步推進。
（一）規范重組主體，加強審計和監管力度。
目前，在資產重組過程中，各部門一般都將注意力集中在重組后的公司資產評估和資產認定上，而對重組公司的認定則關注得很少。特別是已進入虧損邊緣的公司有一種背水一戰的心態，這種心態產生的浮躁往往給公司重組埋下了失敗的隱患。慎重審視股權受讓方的資格和條件以及其信用狀況，是進行資產重組的公司必須要做的功課。還應對資產重組的各方進行審計鑒證，由注冊會計師來鑒定并購雙方資產的真實性和合法性，要審計鑒證股權受讓方是否能承擔起重組后的壓力，其自身經營是否良好，是否有長遠規劃。在此基礎上再協商資產重組方案、公司治理方案，進行并購資產的資產評估。政府審批部門必須加強監管力度，用好審計報告和資產評估報告。
（二）引進選好大股東，鼓勵戰略性并購。
上市公司資產重組是一項復雜的系統工程，不僅有物質資源重組，還包括組織、管理資源的重組。對于上市公司及其大股東來說，在股權轉讓時選好新的大股東是一件關乎上市公司長遠發展的大事。由于殼資源稀缺，一些非上市公司通過受讓國有股或法人股而控股上市公司已成為資本經營的重要方式。在有幾家企業爭奪上市公司控股權時，出讓方應確定一些基本的原則。新的大股東控股之后，通常都要進行一些資產置換，以大股東的優質資產來置換上市公司的劣質資產，并注入一些項目，以爭取增發新股或配股，從而充分利用上市公司的融資渠道做大做強上市公司。
（三）嚴格資信調查和對貸款質押的審查，確保付款及時到位。
在對上市公司進行股權轉讓時，應對受讓方企業的資信進行詳細的調查。上市公司出讓股權的動機是多方面的，如（1）需要資金；（2）引入新的具有發展前景的產業。對于第一種動機，在股權出讓時，應堅持現金轉讓，但現金轉讓可能面臨買方提出分期付款，此時應約定分期付款的具體時間間隔不應過長。合同中應規定：在全部轉讓款未付清之前，不應辦理股權過戶手續，未付清轉讓款不得將股權拿去質押。對于第二種動機，則可以考慮以資產置換加項目的形式出讓股權，但對于置換資產及項目的作價應特別予以關注。此外，還應該著重考察收購方的主營產業、市場前景、管理體制、管理人員素質及信譽等等。
（四）完善信息披露制度，嚴厲打擊虛假重組。
各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成；一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國也不例外，但有許多不完善的地方。特別是持股信息披露制度，為市場操縱留下了很大余地。我國應加大資產重組信息的披露，對實施資產重組的公司所產生的重組結果，應在規定的時間內實行分時點的披露制度，而且必須按資產重組項目、重組金額、賬面價值、結算方式等內容公布詳細信息，以便讓投資者及其他信息使用者及時了解和掌握上市公司資產重組、關聯方及其交易的變化情況。
（五）完善上市公司法人治理結構，切實保護中小股東利益。
應充分發揮獨立董事在上市公司中的決策作用，獨立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產重組事宜時，獨立董事必須出具其意見，并承擔相應的責任。要完善股東大會的議事規則，充分尊重中小股東的權益，唯有如此，才能提高上市公司資產重組的績效，并通過資產重組使上市公司得以健康發展。
（六）嚴格執行退市制度。
早在2001年2月23日，中國證監會就對外了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，從法律規范的角度確定了上市公司的退出制度。建立有效的退出機制，這是市場經濟的重要游戲規則，是對上市公司經營不善的最嚴厲的處罰。在執行退市制度時，各級地方政府不要干涉企業的資產重組，應按客觀經濟規律辦事，該退市的退市，該破產的破產，從而真正實現優勢資源的有效配置。
參考文獻：
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