時間：2023-12-28 16:20:40
導語：在企業并購的稅收籌劃的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優秀范文，愿這些內容能夠啟發您的創作靈感，引領您探索更多的創作可能。
關鍵詞：企業并購 稅收籌劃 設計方案 一、我國企業并購的稅收籌劃存在的問題
（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現象
首先是按支付對價的方式。我國現行并購企業支付方式包括股權支付、非股權支付以及二者的組合。對于并購企業而言，不僅需要其具有充足的現金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業所得稅的能力，而我國現行大多數并購企業并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現行并購企業取得并購標的包括資產收購和股權收購，基于現行資產收購和股權收購均有免稅收購的條件，而我國現行大多數并購企業均沒有體現這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業忽視并購中的稅收籌劃現象日益突出。
（二）并購中稅收籌劃的方案設計不合理
2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應付款在交易完成后支付。剩余兩筆應付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應付款中，4000萬美元以現金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權支付額為4000/16000=25%，即該項收購業務股權支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產，也為企業遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現金數額上僅僅是1600萬美元，應該不至于影響到企業的戰略意圖，因此筆者認為此項收購業務至少從稅收的角度考慮是欠妥的。
（三）籌劃方案實際操作性不強
現階段，基于被并購企業的經營虧損能夠在五年之內由并購企業稅前彌補，因此，現行絕大多數并購企業都會選擇有經營虧損的企業。企業之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業將占據著絕對的信息優勢，在此情況之下，并購企業將無法全面掌握被并購方待售資產的實際質量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業難以實現預期的經濟收益目標。
二、企業并購的稅收籌劃的改進策略
（一）防范與控制企業并購中的稅務風險
1、加強風險意識積極應對風險
加強風險意識積極應對風險分三個環節進行，即識別風險、評估風險以及應對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業應加強實現全面、系統以及持續的收集內部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業存在的一系列稅務風險；其次是評估風險。評估風險是應對風險的可靠前提，評估風險是指企業通過運用現代定量分析的方式進行估算某一風險發生的概率以及損失度。對于并購企業而言，其企業應定期的進行稅務風險評估；最后是應對風險。應對風險是確保并購企業稅收籌劃順利高效開展的關鍵環節，并購企業應在稅務風險評估結果的基礎之上，結合并購企業風險管理的需求與特點，通過設計合理稅務流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務風險的發生。
2、加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓
并購企業稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質、高水平稅收籌劃人員作為基礎保障。加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓，首先是加強并購企業稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業定期組織稅收籌劃人員進行相關稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業稅收籌劃人員能力素質。能力素質包括規劃設計能力、協調能力、應變能力以及創新能力，通過增強并購企業稅收籌劃人員自身知識的動態性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業稅收籌劃人員的能力素質。為實現我國企業并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎保障。
（二）戰略稅收籌劃以實現企業價值最大化
并購企業戰略稅收籌劃是指并購企業為了實現經濟效益價值最大化，立足于戰略管理的基礎之上，通過分析企業內外環境對稅收籌劃所產生的影響，力求實現具有全局性、長期性以及創造性的稅收籌劃。所以，戰略稅收籌劃始終圍繞企業成本和企業收益為中心進行。
首先是籌劃成本與收益的權衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優惠權的繼承，財務杠桿的效應，折舊資產的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。
其次是當前利益與長遠利益的權衡，具體環節分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權衡。基于并購企業稅收籌劃決策是企業并購總體籌劃的核心內容，因此，這就需要并購企業在進行收購時應立足于社會整體利益基礎之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業利益，營造出并購企業和被并購企業的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現國家產業改革方向。
參考文獻：
[1]張松.企業并購中的稅務籌劃風險與對策[J].現代經濟信息,2011；1
關鍵詞：并購重組；稅收籌劃；稅務處理；方案設計；籌劃方法
一、引言
并購重組是企業為擴大生產規模、實現更好更快發展、提高企業整體水平的重要環節。當今社會，隨著經濟全球化的不斷蔓延，我國的并購風波也在不斷擴大。企業并購重組的日益風靡有如下三個原因：一是在經濟全球化和中國特色社會主義市場經濟的影響下，企業為適應現階段的國際形勢，避免被淘汰所作出的必要舉措；二是企業通過與其他企業共同承擔風險的途徑，為了企業謀取利益甚至壟斷利益；三是企業通過并購重組能夠擴大企業的經濟實力，獲取先進的人才和技術。
企業的并購重組能夠使資源優化配置，讓企業更好地發展。這樣企業如何合理有效地進行稅收籌劃，如何降低企業的并購成本，成為了企業能否成功實現并購重組的關鍵所在。稅收籌劃是指納稅人或其機構在不違反法律法規的前提下，根據企業具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人得到利益的最大化。
二、稅收籌劃的特點
稅收籌劃的含義已在引言中提到，根據稅收籌劃的含義可以總結出稅收籌劃具有如下幾個特點：
（一）稅收籌劃具有合法性特點 這里的合法是指在稅收籌劃的各個環節中都應遵守國家相關的法律法規，或者是即使某些行為不符合國家的立法意圖，但客觀來講并不違反國家法律，這種行為也被視為不違法行為。
（二）稅收籌劃具有總體性特點 稅收籌劃要從整體出發，不能僅僅考慮某一項稅種而忽略其他，例如：橡膠企業并購輪胎廠后的確可使企業間的交易變為內部的物資轉移減少增值稅，但與此同時卻要加繳輪胎的消費稅。如此看來我們應當從整體權衡稅負高低。另外，稅收籌劃還需要考慮企業的其他費用，例如：并購目標企業時通過貸款來籌集資金，的確可以減少所得稅的稅額，但卻需要企業償還利息費用，如此減少稅款卻得不償失，對企業的未來發展并無好處。所以，稅收籌劃需要通全盤，通過企業各項費用的分析、稅額分析才有可能制定出成功的稅收籌劃方案。
（三）稅收籌劃具有長期性的特點
國家許多有關稅收的法律法規并不嚴謹，有些條例甚至模棱兩可，這樣就將有許多人利用這模棱兩可的條例合理避稅。但這種方式并不能長期為企業受益，一旦國家稅收法律法規得以完善，這種鉆法律空子的行為也便會消失。因此一個成功的稅收籌劃方案不能僅僅依靠合理避稅來完成，大多數時候我們可以依據國家對某些地區、領域及行業的稅收優惠來實現稅收收益，例如：并購某些具有優惠政策的企業，可以幫助并購企業享有相關的優惠政策。通過調整企業經營管理活動來達到稅收優惠條件，進而來實現企業稅收款項的降低或延緩，如此便可長期對企業收益。
三、企業并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業在并購之前就開始考慮并購過后本企業的經濟效益，其中稅收款項的多少是企業考慮的重要內容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
（一）選擇合理的目標企業
所謂目標企業是在并購過程中被并購的企業或單位。由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。
1、選擇并購與企業相關聯的上下游企業 由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，例如：供應商和客戶。
企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如：增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以根據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。
企業在并購上下流企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。例如：目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無需繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。
但某些時候并購相關聯的上下流企業在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業的經營范圍擴大，增加了某些稅種。例如：某草本企業收購某化妝品行業，將會多征收消費稅，相應的稅負也將增加。所以，在企業并購之前應考慮企業與目標企業的整體稅收狀況，不能只關注某一項稅種的變化。
2、選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業
近年來，國家為鼓勵高新技術產業、小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。
3、選擇企業機構所在地在國家規定的優惠地區為目標企業
我國除對某些領域或行業實行優惠政策以外，對某些地區也實行優惠政策，例如某些經濟特區、高新技術園區、西北偏遠地區及貧困山區等。通過并購目標企業所在地在以上地區的企業，再運用適當的方法，使并購后的新企業也可享有相關稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如：外商投資企業并購珠海、汕頭等沿海經濟開發區可以享受所得稅減免15%的稅收優惠政策。
4、選擇并購外資企業，使新企業成為中外合資企業
由于目標企業的資金本質不同可將目標企業分為內資企業和外資企業。相對于內資企業而言，外資企業享有較多的稅收優惠，這是由于我國對內外資企業實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區別。因為當內資企業的并購目標為外資企業時，并購后的新企業可轉變為中外合資企業，從而可享有外資企業可享受的稅收優惠，例如可免征房產稅、城市土地使用稅等。
5、選擇經營發生虧損的企業來并購
對于收益較高的并購企業，為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。
（二）選擇并購的出資方式
關于并購的出資方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
1、現金購入式、
企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。
2、股票換取式、
并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
3、混合支付式 以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。
所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。
（三）選擇并購的融資方式
企業并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關鍵點之一。一般企業并購的融資方式有債務融資和股權融資兩種。
1、債務融資
企業采用債務融資方式會發生借款利息和手續費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業所得稅負的目的。
2、股權融資
采用股權融資使并購企業的股東股權稀釋并且股息不得在企業所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。
從以下兩種融資方式上可以看出債務融資比股權融資更容易達到節稅的效果，但在企業選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務融資雖然可以節稅但卻需要付出相應的借款利息。所以企業應根據自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業最有利的融資方式。
四、結論
總之，在企業并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業的并購成本，但在我國大多數企業對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業未來的經營發展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經營戰略，好的稅收籌劃可以使企業取得長久的稅收利益，應當引起國內企業高度重視。
參考文獻：
[1] 汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業并購中的稅收籌劃.中國注冊會計師.2013，08.
[2] 戴霞.上市企業并購重組中的稅務籌劃探討.財會通訊.2013，11.
[3] 周恬屹，王姣姣.企業并購的稅收籌劃分析.商業會5計.2011，08.
[4] 胡春梅，江虹.企業并購重組稅務籌劃探討.財會通訊.2013，10.
企業購并是指一企業欲將另一正在運營中的企業納入其集團中，或一企業借兼并其他企業來擴大市場占有率，或進入其他行業，或將該企業分割出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新設合并外，尚包括股權或資產的購買，并且此種購買不以取得被購買方全部股份或資產為限，僅取得部分資產或股份亦可。企業購并的實質是資本經營，購并只是進行資本經營的一種方式。
在實踐中，企業購并的出資方式有三種，即現金收購、股票收購和綜合證券收購。
1、現金收購。現金收購是企業購并活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，在各種支付方式中占很高的比例。這主要是因為，現金收購的估價簡單易懂，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式，因為以這種方式出資，他所得到的現金額是確定的，不必承擔證券風險，亦不會受到購并后企業的發展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響，便于收購交易盡快完成等。
2、股票收購。股票收購是指收購方通過增加發行本企業的股票，以新發行的股票替換目標公司的股票，從而達到收購目的的一種方式。這種方式區別于現金收購的主要特點有：（1）購并公司不需要支付大量現金，因而不會影響購并企業的現金狀況；（2）購并完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權益，只是這種所有權由目標公司轉移到了購并公司，使他們成為該擴大了的企業的新股東。
3、綜合證券收購。又稱混合證券收購，指的是收購企業對目標公司提出收購要約時，其出價為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。
二、企業購并過程中涉及的稅收問題
與企業購并相關的稅收問題可分為三類：一是與購并交易相關的稅，有增值稅、營業稅、印花稅、土地增值稅；二是與購并出資方式相關的稅，有個人所得稅；三是與購并事后相關的稅，有企業所得稅。具體有以下幾個方面：
1、一般規定。被吸收或兼并的企業和存續企業依照《企業所得稅法》及其實施細則規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業和存續企業為納稅人；被吸收或兼并的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收兼并企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。企業以新設合并方式合并后，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人，合并前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。
2、資產計價的稅務處理。企業合并、兼并后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合并或兼并面對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼并前企業資產的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。
3、減免稅優惠的處理。企業無論采取何種方式合并兼并，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。合并兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業不再享受優惠。合并兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并或兼并后的企業可繼續享受優惠至期滿。合并兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿，合并兼并后不符合減免稅優惠的，照章納稅。
4、虧損彌補的處理。①企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補、合并，兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補，但被吸收或兼并的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收或兼并企業的所得進行虧損彌補。②企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業按《企業所得稅法》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。
三、企業購并中涉及稅收問題的籌劃
1、跨國、跨地區、跨行業購并的稅收抵免。各個國家、各個地區、各個行業之間均存在著稅收差異，這為企業購并的稅收籌劃提供了機會。如，在跨國購并中，若購并企業與目標企業的經營是縱向聯系的，通過購并，一方面可達到加強各生產環節的配合，進行大協作生產的目的；一方面還可以通過產品和勞務的轉讓定價，即高稅國一方降低對低稅國一方的轉讓價格，或低稅國一方抬高對高稅國一方的轉讓價格，實現納稅利潤由高稅國向低稅國的轉移，以達到減少集團總體稅負的目的。又如，為促進高新技術產業，我國稅法規定：高新技術產業開發區內從事高新技術產業的企業，可以減按15%的稅率征收企業所得稅，我國對在特區注冊經營的企業也實行了一系列稅收優惠政策。這時可選擇能享受這些稅收優惠政策的企業作為購并的目標企業，從而獲得稅收減免。
2、經營虧損的稅收抵免。我國稅法規定：“納稅企業發生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補，下一納稅年度所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但延續期限最長不超過五年。”對于高盈利水平且發展穩定的企業，可以選擇一家近年有大量經營凈虧損的企業為目標企業，通過購并使企業盈利與目標企業虧損相互抵消，獲得所得稅減免的利益。有時這還是某些企業實施購并行為的主要目的。但這類購并中，購并企業應充分預計虧損的目標企業將帶來的負面，如購并后企業整體效益滑坡可能導致股價下跌，股東財富受損，購并企業還需花費大量資金對虧損企業進行整合改造等。因此，如果虧損企業沒有其他方面可利用的價值，純粹的稅收抵免購并是不足取的。
3、債務融資的稅收抵免。購并企業通常需要籌措大量的資金來實施購并，其融資方式主要有債務融資和股權融資。我國稅法規定：債務融資利息允許在稅前列支，而股權融資股息只能在稅后列支。為此，購并企業可以大量采用債務融資，以充分利用其利息抵免稅收的效用，在整體上降低企業的所得稅費用。但購并企業同時也應考慮因大量債務融資給企業資本結構帶來的影響。如果購并企業原來的負債比率較低，通過債務融資適當提高負債比率是可行的；如果購并企業原來的負債比率較高，繼續采取債務融資可能導致加權平均資金成本上升、財務狀況急劇惡化、破產風險增大等負面影響。此時，更好的融資方式也許是股權融資，或債務融資與股權融資并用，以保持良好的資本結構。
【關鍵詞】企業并購；并購成本；稅收籌劃
并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨著內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規定許可的范圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節稅的經濟利益。
一、并購對象選擇
（一）行業選擇。橫向并購應選擇具有地域優勢或享受稅收優惠制度的企業。縱向并購可能會改變企業的納稅環節。比如并購前并購企業從供應商采購原材料和向客戶銷售環節變成了企業內部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業對既不是上下游關系也沒有關聯的企業進行的并購行為。并購企業如果經營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業所得稅。
（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優惠政策在地區之間存在差異。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。并購企業選擇地區性優惠政策的受益企業作為并購對象，可以降低企業的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地也是常見的避稅手段。
（三）并購對象不同財務狀況的選擇。并購對象存在大量凈經營虧損時，可選擇特殊性稅務處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。
二、并購支付方式的選擇
不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現金購買、承擔債務和股票交換三種方式。企業在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。
（一）現金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現金購買中的資產轉移視同銷售，需要繳納流轉稅等多個稅種。現金并購時稅前利潤不能彌補虧損。現金支付額如果較大，會影響企業現金流，對資本運營可能會產生不利影響。
（二）股權并購是指并購企業通過協議購買被并購企業的股權，或以相同股份額換取被并購企業的股份或資產，參與或控制被并購企業的經營活動。股權并購不用進行資產評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業的股東權益不會產生影響，并購后需要承擔被并購企業的財務風險。
（三）綜合證券并購是企業利用現金、股票，認股權證、可轉換債券和公司債券等多N有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當非股份支付額與支付的合并企業的股權票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業務，不繳納企業所得稅，但是如果被并購企業債務過多，會影響企業資本運營能力。
三、融資方式的選擇
并購融資方式主要有內部留存收益、股權融資、發行企業債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權融資和權益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。
內部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內部留存收益數額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權融資具有財務杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務壓力，這種融資方式適合企業資金臨時短缺時使用。
四、會計處理方式的選擇
同一控制下采用權益結合法。權益法處理時被合并企業的資產、負債按賬面價值反映，合并后企業資產價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業資產貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產賬面價值，差額要調增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節稅作用。合并對價與賬面價值的差額調整留存收益不確認商譽，不會發生商譽減值，產生節稅作用。
非同一控制下的企業合并采用購買法。并購企業的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業取得的并購資產成本超過凈資產的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權益法有較大的稅收優勢。
五、組織機構設置的選擇
企業并購完成后，被并購企業存在形式的不同，影響企業總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經營虧損能沖減總公司應納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規定的并購企業可以繼續彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務處理規定的企業虧損不得在企業間結轉彌補。因此，企業應根據實際情況，做出對總體有利的選擇。
六、結論
并購是企業最重要的投資活動之一，也是企業實現規模擴張、業務轉型等重大戰略重組的主要實現手段。在影響企業并購的眾多因素中，稅收因素發揮了重要的作用，企業應提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現稅后利潤最大化。但是應注意的是，減輕稅負并非是企業并購的首要考慮。應當在整體戰略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。
參考文獻：
[1]胡紹宇.企業并購之稅收籌劃：一個案例研究框架[J].經濟與管理研究，2015
[2]劉志飛.我國企業并購重組各環節稅收籌劃方法研究[D].廣州工業大學，2015
[3]徐強.企業并購重組中的稅收籌劃研究[D].石河子大學，2015
一、選擇并購目標的稅收籌劃
選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2、目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業在選擇外資企業作為并購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發［1998］97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業時，要警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖入經營困境。
4、目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其它資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；
（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。
甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元。現有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50.假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%.在這種情況下應如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業并購中的流轉稅籌劃
企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系。企業并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
1、利用并購行為規避營業稅
例如，乙公司因經營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：
營業稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。
2、利用并購行為節省消費稅
企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應稅消費品用于連續生產應稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但為了調整白酒產業，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
山東某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現銷售。
受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。
銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果該白酒生產企業能將提供白酒或酒精的生產企業“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”。而自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品的不征稅，用于連續生產非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環節消費稅將得到免除。改變方案，甲企業將乙企業吸收合并，甲企業在委托加工環節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤。
當然，在白酒生產企業并購上游企業的過程中，還要考慮被并購企業股東的意愿。此外，甲企業如果不采取兼并乙企業，而是籌資資金投資一個生產酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過這需要增加投資成本。
企業并購是企業對外擴張、實現發展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業的稅務問題。下面探討企業并購行為中的涉稅問題，并對企業并購中各個重要環節進行納稅籌劃分析。
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業
0引言
2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。論文百事通目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業并購與納稅籌劃相關理論
企業并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。縱向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。
例1：A公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的B企業或從事香料作物種植的C企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業的合并成本相當。且B、C兩家企業均為A企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事
中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并B企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業更有利。
另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。
2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅；經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。
由以上分析可得：①企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利。②并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅。③被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
總之，企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃是企業并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業應結合具體情況，對目標企業所在行業、所處地區以及經營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務于并購中實現企業價值最大化的目標。
參考文獻：
[1]中國注冊會計師協會.稅法[M].經濟科學出版社,2009:331-340.
一、并購融資稅收籌劃理論分析
按照稅法規定，債務融資的利息在一定條件下可以在稅前列支，而股權資金的成本只能在稅后利潤中支付，不能作為費用在稅前扣除。相比之下，通過向金融機構借款、發行債券和可轉換債券的融資成本相對較低的債務融資越多，企業整個的資金成本就越低，稅收利益也越大。但是到底采用何種方式融資，稅收是一個必須考慮的因素而非決定因素，關鍵要看企業目前的資本結構和目標資本結構。按照MM理論的分析，過多的債務會加大企業的財務風險，債務利息的抵稅利益會被財務危機成本所抵消，有時反而得不償失。同時，過多的債務也會伴隨著成本的增加。另一方面，即使企業的財務風險處于可控制的范圍內，企業凈資產收益率也未必隨著債務比例的上升而上升，而凈資產收益率是企業股東追求的目標。通常情況下，當企業的稅前投資收益率大于債務成本率時，提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時，采取高比例負債的融資方案是可取的，反之，則未必可取。綜上可以看出，企業并購融資方式的稅收籌劃主要的著眼點就是并購后債務增加帶來的財務杠桿效應和企業資本結構之間的平衡。評價企業并購稅收籌劃績效優劣的標準在于是否有利于企業所有者權益的增加，因而依據企業權益資本收益率或普通股每股稅后盈余預期目標，組織適宜的資本結構，成為企業并購融資管理的核心內容，其中的關鍵無疑在于怎樣確定適度的負債比率，并進一步確定負債融資的有效限度。根據財務公式：
EPS=[（K×R-B×I）（1-t）-u]/n
EPS：企業并購后期望的普通股每股盈余；R：息稅前投資收益率；B：負債總額；I：負債成本率；n：已發行普通股數；u：優先股利支付額；t：所得稅率；k：投資總額可以根據獲利能力的預期。通過比較負債與資本結構功能的差異，利用上述公式進行并購融資的優選決策。如果企業需要為并購融資?薺k，用負債來完成，則增加負債后有：
權益資本收益率Q=（EBIT-BI-kJ）/S（1）
如果用權益融資，則增加權益資本后：
權益資本收益率Q=（EBIT-BI）/（S+k）（2）
令公式（1）=公式（2），得到：EBIT=BI+SJ+?薺kJ，即舉債盈虧平衡點的息稅前利潤可以變形為：?薺kJ=EBIT-BI-SJ。這樣，在所得稅率以及其他因素既定的條件下，企業欲維持原有的權益資本收益率，就必須要求EBIT-BI-SJ>kJ，方可追加負債規模，追加負債的最高限額為：k
二、案例分析
假設A公司為實行并購需籌資400萬元，現有三種籌資方案可供選擇：方案一，完全以權益資本籌資；方案二，債務資本與權益資本籌資的比例為10:90；方案三，債務資本與權益資本籌資的比例為50:50。利率為10%企業所得稅稅率為33%。在這種情況下應如何選擇籌資方案呢？假設籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。
從表1中可以看出，當企業息稅前利潤額為80萬元時，稅前股東投資回報率>利率10%（即債務成本率）。股東稅后投資回報率會隨著企業債務籌資比例上升而相應上升（從13.4%上升到20.1%），這時應當選擇方案三，即50%的債務資本籌資和50%的權益資本籌資，此時應納稅額也最小（為19.8萬元）；當企業息稅前利潤額為32萬元時，稅前股東投資回報率
（一）PD公司方面 PD公司雖然曾經有過經營的高峰期，但是最近幾年的經營狀況一直不理想。主要表現在：第一，因為是由地方政府創立的企業，所以其管理上面存在一定的行政影響，內部人員安排也受到了很大限制，導致公司的內部管理體系運作效率極低；第二，一直以來PD公司進行的都是低附加值的粗放生產，因此，隨著行業競爭越來越激烈、競爭對手的經營效率越來越高，使得PD公司在市場上幾乎都沒有任何可以與其它企業較量的資本，導致公司經營一路處于下滑狀態。不難看出，PD公司的發展遇到了很大困境，只有通過轉制才能幫助其走出當前的經營困局。
（二）HC集團方面 HC集團的主營業務是生產制冷劑，其收入都是依靠該產品以及附帶服務而產生的。HC集團之所以要并購PD公司，主要考慮了以下兩點：第一，能夠提升自身在行業中的影響力；第二，雖然PD公司的確面對著很大的經營困境，但是絕不代表其已經沒有任何具有吸引力的優勢。盡管PD公司的產品一直處于銷售萎縮的趨勢，可總體數量上仍然還是很高的，而且其擁有的技術與工藝也屬于行業前列，產品質量也一直受到消費者的認可；另外PD公司擁有非常成熟的市場網絡，能夠在短時間內將產品在全國范圍內鋪開。以上這些都是HC集團并購PD公司的主要動因。
二、HC集團并購活動稅務籌劃方案選擇
（一）支付方式方面 具體如下：
（1）可選的支付方式。有以下幾種：
一是現金。HC集團直接向PD公司支付現金，通過這種方式購買其所有的權益，作為現金的代價PD公司交出所有的控制權。這是最為原始的并購支付方式之一，也是早期使用最多的方式，當然這里所謂的現金是指廣義上的現金，也就是不但包括了貨幣，還包括具有很強流動性或者變現能力的金融資產。現金并購主要有以下優勢，對HC集團來說：首先，現金并購能夠提升HC集團對PD公司資產的評估效率，并以最接近市場價值的價格購買PD公司的所有權益，這樣HC集團還可以通過重新評估資產之后的折舊減免部分稅額；其次，HC集團直接現金支付使得股權結構維持原樣，控制權沒有發生任何變化；最后，現金并購的效率很高，能夠提升并購效率。對PD公司來說：首先，現金并購能夠協商具體的支付方式，如果采取分期付款則可以因為延遲納稅令PD公司享受到稅金的時間價值；其次，現金并購的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部經濟環境變化的影響而產生一定財務風險。
二是股權支付。這種支付方式的最突出優點就是HC集團可以不動用任何現金，從而保證自身現金流的穩定性；另外，PD公司的股東也可以保持原有的股份，只不過將股份由PD公司轉移至了HC集團而已。不過，這種方式會使HC集團自身的股權結構發生改變，集團原有股東的股權被稀釋；同時這種支付方式的程序非常繁瑣，支付過程需時很長。
三是承擔債務式支付。這種支付方式就是HC集團直接將PD公司所有的債務與資產全部承擔下來，以此取得PD公司的所有權。這種方式能夠在短期內減輕HC集團的財務壓力，不過會提升財務風險；因為假設PD公司擁有過多債務的話，那么并購之后，HC集團會增加大量負債，從而導致資本結構失衡，進而影響集團未來的發展。而這種支付方式下，PD公司不需要繳納任何所得稅，所以，對PD公司來說這種支付方式的稅負最輕。
四是發行債券支付。HC集團可以向PD公司發行債券從而得到PD公司的所有權。這種支付方式可以幫助HC集團推后支付現金的時間，從而降低其資金壓力；同時，債務利息還能夠在稅前抵減，能夠減小集團的稅基，從而實現減輕稅負的目標。這種支付方式下，PD公司同樣可以推后確認收入的時間，享受這部分稅金的時間價值。
（2）各種支付方式的稅務籌劃方案選擇。具體分析如下：
一是現金支付。并購之前PD公司的總資產額為78000萬元，前個會計年度虧損額550萬元。HC集團并購PD公司的時候，隨其資產重新進行了估值。估值結果為：PD公司當前的賬面資產總額為780000萬元，廠房賬面價值6500萬元，原始價值8500萬元，重新估值12500萬元；土地賬面價值2000萬元，重新估值7500萬元；2011購買的生產線賬面價值5500萬元，重新估值7000萬元，其它估值則和賬面價值相同。如果通過現金支付，HC集團就需要以重新評估的價值向PD公司購買上述資產。
則并購雙方需要繳納的稅項與金額分別為：
契稅額：當前稅法規定并購時的轉讓無需繳納契稅。
增值稅額：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15萬元。
營業稅額：（12500+7500-8500）×5%=575萬元。
城建與教育費附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692萬元
印花稅額：（12500+7500+7000）?0.05%?2=27萬元
土地增值稅額：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924萬元。
企業所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414萬元。
并購雙方需要繳納的稅額總計：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504萬元。
二是股權支付。如果HC集團以27000萬元的股票向PD公司交換的股權。則實際繳納的稅額情況為：
契稅與增值稅：上面已經說過，并購活動內的資產轉移不需要繳納契稅，而且因為所有權沒有發生實際的變化，所以也不需要繳納增值稅。
城建以及教育費附加：0。
營業以及土地增值稅：0。
企業所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750萬元。
印花稅額：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27萬元
這種支付方式下繳納的總稅額為：2750+27=2777萬元。
三是承擔債務支付。如果PD公司已經資不抵債或者資產勉強平衡，那么HC集團可以通過承擔其債務的方式實現并購，此過程PD公司不需要繳納任何形式的稅負，因此，稅負最輕。不過，HC集團則很有可能因為承擔了過多負債而導致未來經營存在問題，所以，實際操作過程中這種方式應該慎用。
筆者整合上述三種支付方式的企業總稅負情況，具體見表1。
如果只考慮稅負的話，那么承擔債務支付是最佳的選擇；不過，要綜合考慮企業未來發展的話，承擔債務支付就存在很多問題了。因此，如果全面衡量各項情況的話，筆者認為股權支付是HC集團的最佳選擇，因為這種方式不但可以避免占用過多的現金，還能減輕HC集團的稅負，而且并不會產生額外的負債。
（二）融資方式方面 具體有：
（1）可選的融資方式。一是內部融資。HC集團可以使用自身的留存收益，這種方式不但風險最低，而且最方便；不過，如果考慮稅收的話，內部融資就存在明顯的不足了，HC集團無法獲得任何資金成本的抵扣，因此需要承受很高的稅負。二是外部融資。主要有三種：權益融資。HC集團可以通過發行新股的方式進行融資，不過，需要征求原有股東的意見，看其是否愿意為了擴股而拿出相應金額的現金。這種融資方式能夠降低HC集團的資產負債率，同時讓公司具有二次融資的能力；不過，該方式會直接降低每股收益，讓原有股東的權益受到一定損害，同時也會增加HC集團的稅負。其次，銀行貸款。HC集團可以向銀行貸款從而籌集足夠的資金并購PD公司。這種借貸方式的主要成本就是貸款利息，不過利息可以作為費用在稅前抵扣，能夠減小HC集團的稅基；另外，這種融資方式不會改變HC集團的股權結構，能夠維持集團的穩定。最后，債券融資。HC集團可以發行債券來籌集資金，這種方式較之銀行貸款更為方便靈活，而且債券的利息也可以作用稅前抵扣項目，減小HC集團的稅基。這里需要說明的是，在所有債券形式中，可轉換債券是最優的方式，因為如果經營狀況良好，那么債券持有人就會將債券轉為股票，從而減輕HC集團的償債壓力。
（2）各種融資方式下的稅務籌劃方案選擇。分析如下：
銀行貸款。HC集團直接向匯豐銀行申請27000萬元貸款，年利率是8%，其它籌資管理費是2%。所以，HC集團的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。
股權融資。當前HC集團的發展前景非常樂觀，主營產品制冷劑擁有廣闊的市場空間，因此，HC集團考慮發行1000萬股股票，籌資管理費是5%，股票的市價為27元，股利是3元/股，按照當前的經營狀況預測股利會保持年10%的提升率。因此，HC集團的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%
參考其它企業的并購操作以及咨詢專家的意見之后，HC集團融資選擇如表2所示。
通過表2分析可知，HC集團選擇更多的負債，其承擔的稅負就越輕；因此，如果只考慮稅負的話，方案A是最佳選擇；不過綜合考慮的話，過多負債會嚴重影響HC集團未來的發展，因此，應選擇折中的方案B最適合。
（三）企業組織形式方面 具體如下：
（1）組建個人獨資以及合伙企業。如果組建個人獨資以及合伙企業的話，那么其是不具有法人資格的，也就是說不需要繳納企業所得稅，而是由擁有該企業的法人為其所得利潤按照稅法要求繳納個人所得稅。HC集團因為運營規模非常大，所以內部的管理結構也相對更加復雜；作為上市公司，筆者認為選擇上述企業方式不但不利于HC集團的內部管理，還很容易影響集團在投資者心目中的形象，因此，還是不要選擇這樣的企業形式比較好。
（2）組建分公司或者子公司。組建分公司或者子公司對HC集團會產生不同的影響，具體表現在：
所得稅。如果組建的是分公司的話，那么其沒有企業法人資格，只能作為HC集團的分支機構。稅法中明確規定：分公司不需要作為納稅主體履行納稅義務，其所有利益都自動并入總公司的損益中，共同繳納所得稅；另外，分公司每年上交的利潤，也不必繳納預提稅。如果組建的是子公司的話，那么其擁有法人地位，作為單獨的公司存在，因此，必須按照稅法要求履行相關稅種的繳納義務，一切經濟事項均由子公司自己負責，不用總公司承擔。
虧損。如果組建的是分公司的話，那么其作為總公司的分支機構，就會與總公司一起納稅；如果分公司處于虧損狀態，那么總公司就可以將利潤的一部分作為營運資金補償給分公司，從而降低了總公司的稅基，進而減輕稅負。如果組建的是子公司的話，那么其即使出現了虧損，總公司也不可以用利潤幫助其抵減虧損，也就是說對總公司的納稅并無影響。所以，HC集團應該準確分析PD公司的盈利情況，如果認為PD公司可能還要保持一段時間的虧損，那么應該在并購之后將PD公司作為分公司；等到PD公司經營上了軌道，產生盈利之后，則應該將其轉為子公司，從而分開核算各項費用，進而減輕稅負。
稅收。因為子公司是獨立的法人，所以需要自己去繳納所得稅，不過，國家為子公司提供了一定的稅收優惠，在組建初期可以享受到相應的豁免；分公司不是獨立法人，只是總公司的分支機構而已，所以不需要單獨納稅，因此，也就無法享受相應的稅收優惠了。因為HC集團與PD公司享受的稅收優惠存在一定區別，相比之下PD公司的稅收優惠優勢更明顯，因此，并購之后HC集團應將PD公司作為子公司，這樣更有利于減輕稅負。
不難看出，HC集團的最佳選擇就是在并購開始的幾年里以分公司形式管理PD公司，等到該公司運營正常之后，再將其轉為子公司，這樣能夠最大限度的減輕稅負。
參考文獻：
[1]劉仁慧：《企業并購中稅收籌劃的操作策略》，《北方經貿》2011
年第7期。
[2]唐楊建：《企業并購中的稅收籌劃問題探析》，《技術與市場》
2009年第9期。
[3]費明龍：《企業并購中的稅務籌劃》，《中國水運（理論）》2007年第6期。
（一）WH公司
隨著市場經濟的發展以及全球化體系的深入，外國企業進入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業的潛在客戶和實際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產品缺乏創新，導致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產品，找到新的增長點，增加市場份額。通過并購YL公司，增強創新驅動力，利用YL公司的技術，品牌以及完善、龐大的銷售網絡來整合資源，加速新品牌，新產品的研發。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅實的基礎，公司有經驗豐富和銳意進取的管理團隊，對并購后企業的發展有完善的規劃。
（二）YL公司并購原因分析
首先，YL公司由于近年來管理不善，經營業績不斷下滑，營業收入不斷減少甚至持續出現虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運行。其次，YL公司在產品創新方面遇到瓶頸，產品跟不上消費者的需求，公司迫切想要維持現有品牌的存續，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術方面的支持。最后，WH企業和YL企業行業性質相同，產品互補，WH企業并購YL企業可以達到強強聯合的效果，使雙方優勢互補，甚至有很大機會推出新的系列產品，使并購后的企業在行業中處于領先地位。
二、稅務籌劃方案比較
中國WH集團有限公司對YL食品有限公司進行并購時，資產評估表顯示的資產項目有廠房及樓宇，土地使用權，機械及設備以及其他資產，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。
通過以上的分析我們能看出選擇股權支付的方式所需繳納的稅負要遠遠低于現金支付需要交納的費用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權支付的時間較長，可能會受外界環境的影響而增加股價波動性，對于WH企業來說有一定的風險性，可能會影響企業的正常經營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風險降到最低。
三、融資方式的案例分析
方案一：WH集團企業計劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為75%每年，籌資費率為2%。
方案二：WH集團決定發行股票來籌集資本，每股市場價格25元，每股股利為3元。
方案三：WH公司決定通過發行股票以及貸款來籌集資本，且債務和股票比例為7：3。
假設三種方式企業的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。
通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負擔最小，方案三的債務資本占70%，稅負次之，方案二全部是權益資本，稅負最多。可以得出，債務資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負擔最低，但是他會使企業的負債比例增高，使企業在經營過程中的風險性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權融資和債務融資之間的關系，將兩種方法結合起來運用。
四、總結與不足
綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進行了詳盡的分析和認真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優劣區分，以及對兩家公司實際情況的分析比較，我們建議WH公司應該采取向銀行等金融機構借款的方式籌資，并通過股權的方式來對YL公司進行并購。同時并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個集團公司當中。