時間：2023-08-09 17:25:10
導語：在股權投資的幾種方式的撰寫旅程中，學習并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優秀范文，愿這些內容能夠啟發您的創作靈感，引領您探索更多的創作可能。
比如因缺乏流動資金，深圳市某網絡公司大股東李歌于2000年將其持有的該公司20%的股份轉讓給4家風險投資機構，并取得股權轉讓凈收益9505.28萬元。李歌的股權轉讓金一直沒有從公司提取出來，而是以公積金形式留存于公司賬上進行再投資，還是用于公司發展。但經稽查，稅務機關認為李歌取得了股權轉讓所得，應繳納個人所得稅1901.06萬元。由于李歌堅持認為自己的股權轉讓所得進行了再投資，并沒有拿到錢，不應繳納個人所得稅，因此拒絕繳納稅款。2003年8月4日，深圳市地稅局在當地媒體上公告，曝光了25家欠稅大戶，其中女老總李歌因欠下個人所得稅1901.06萬元成為曝光名單中唯一的、也是深圳市首次曝光的個人欠稅戶而引起全國的注意。
這個案例告訴投資者，根據個人所得稅法的規定，個人轉讓股權所得屬于財產轉讓所得，應按20%的稅率申報繳納個人所得稅，從稅收征管的角度來看，深圳市地方稅務局對該案的稽查及處理均完全符合稅法規定。但作為投資人，李歌為了增加公司的流動資金，吸引風險投資，只有這種方法嗎？答案是否定的，造成這種結果的主要原因是李歌在對自己的股權投資收益處置時沒有做出科學的稅收籌劃。那么，股權投資收益有哪些籌劃方法呢？
保留被投資企業利潤不作分配
就股權投資而言，有個人股權和企業股權投資。個人從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益包括利息、股息和紅利所得，應按20%的稅率繳納個人所得稅。
企業通過股權投資從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益是企業的股權投資所得。因為享受稅收優惠政策的不同，造成企業之間所得稅的稅率也不相同。稅法規定，凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。
從被投資企業取得投資收益是應該依照稅法的規定繳納相應的稅款。但投資人取得投資收益的納稅義務發生時間是被投資企業實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現，依法辦理納稅事項。
所以只要被投資企業不做利潤分配，投資人無須為其投資收益繳納任何稅款。如果投資人是個人，被投資企業是上市公司，隨著被投資企業未分配利潤的增加，股票價值也會增加，而個人轉讓股票的所得在我國是暫免征收個人所得稅的。
先分配后轉讓
股權投資收益根據收回的方式不同區分為股息性所得和股權轉讓所得，通過被投資企業進行利潤分配而收回的稱為股息性所得，通過股權轉讓而收回的稱為股權轉讓所得。根據稅法規定：企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。因為企業從被投資企業分回的利潤，只有投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得才按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳因稅率差而少繳的企業所得稅。而股權轉讓所得是要全額計算繳納企業所得稅的。
例如：興達公司投資100萬，占三江商貿有限公司40%的股份，四年來，三江商貿從未分配過利潤，帳面有未分配利潤400萬。現在興達公司欲轉讓該投資，有以下兩個方案：
方案一：先將三江商貿的利潤 進行分配，興達公司分得160萬元，興達公司的股份按120萬元的價格轉讓；
方案二：三江公司不進行利潤分配，興達公司的股份按280萬元的價格轉讓。
按第一個方案操作，因為這兩個公司的企業所得稅稅率一致，興達公司分得的160萬元的稅后利潤無須補繳企業所得稅。興達公司轉讓股份的所得：120-100＝20（萬元），應繳納企業所得稅：20×33%＝6.6（萬元）。
如果按方案二操作，興達公司轉讓股份取得財產轉讓所得：280-100＝180（萬元），應繳納企業所得稅：180×33%＝59.4（萬元）。如果按方案一操作，比方案二要少繳納企業所得稅：59.4-6.6＝53.8（萬元）少納稅的原因就是在轉讓股份前的利潤分配，有效避免了投資收益在被投資企業和投資企業中的雙重征稅。
企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。在這種情況下，使用先分配后轉讓的稅收籌劃方法就沒有意義了。
吸收投資減少每股投資收益
當企業多年不分配利潤，未分配利潤結余較多時，可以吸收新的投資，因為新資本投入時，其購買股份時的溢價應計入企業的資本公積科目，而企業用資本公積增加股本是不需要繳納個人所得稅的。
除此之外，利用股權投資收益避稅的還有幾種方法：
一是將股權轉至享受定期減免稅的企業。
二是外國投資者以被投資企業分得的利潤再投資。
三是以離岸公司的方式，利用避稅地進行籌劃。
關鍵詞:企業;核算;長期股權投資
隨著當前我國國民經濟的飛速發展，我國企業在發展壯大的同時，對外擴張和投資的現象亦日漸增多，投資運行的范圍逐步擴大，不少企業對外投資金額在企業總資產中占有相當大的份額。特別是我國大中型的國有企業、國有控股企業（集團），在數年來依靠國家政策不斷發展壯大，本著做大做強、多元化經營、培育新的經濟增長點的原則和大方向，積極對外投資和擴張，其對外投資已成為國有企業、國有控股企業（集團）快速積累財富的最主要手段。
但是我們應該看到，由于各種原因，企業在對外股權投資過程中常常存在著核算方面的問題，對企業發展及收益造成一定程度的影響。此外，企業長期股權投資核算較之其他工作專業性要求更高，也更加復雜，因此其在企業整體核算中處于重要地位。
一、如何確認長期股權投資
通常企業投資是指企業通過分配和支出自身資產來增加更多的財富，或者企業為了謀求其他利益，將自身資產通過各種支付手段轉讓給其他單位所獲得的額外財富。因此能夠看出，企業的長期股權投資即企業為增加自身資產和財富，而通過分配資產來增加財富和獲得利益這樣一種形式所獲得的長期股權。我國頒布的《企業會計制度》和《企業會計準則—投資》中規定，企業在長期股權投資行為中，應根據對被投資企業的實際控制狀況，分別采用成本法或權益法進行核算。
一般情況下，若企業對其他單位的投資資產占被投資單位有表決權資本總額的20%或20%以上，或雖不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算；企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20%以下，或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響的，應當采用成本法核算。
二、具體核算方法
企業使用會計中定額成本法進行核算時，收回投資和分得股利的利潤金額外，其長期投資股權的市值不變。被投資單位獲取而來的財富或現金利潤，應作為企業當前投資收益。而企業確認的投資收益，應限于應享有的被投資單位凈利潤的分配額，超過的部分應視作投資成本的收回，重建長期投資賬面價值。采用權益法核算時，投資最初以初始成本計量。
在實際工作中，投資企業采用成本法核算時，應于被投資單位宣告分派利潤或現金股利時確認投資收益，但其確認的投資收益僅限于被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的部分，應作為初始投資成本的收回，重建長期股權投資成本。
對投資企業通過企業合并或其他方式取得的長期股權投資的確認、計量和相關信息的披露進行了規范，規定了企業長期股權投資應根據不同情況，分別采用成本法和權益法兩種核算方法。企業在確認應分擔的被投資單位凈虧損時，以對該單位的投資減記為零為限。
長期股權投資的初始成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方如果是以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并后按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始成本。
企業因減少投資等原因不再對被投資單位具有控制、共同控制和重大影響時，應中止采用權益法核算。從上述歸納來說，企業對長期股權投資采用何種核算方法，主要是取決于企業在被投資單位中是否具有重大影響，因為即使占到對方表決權資本總額的20%以上，如果沒有重大影響，也應采用成本法，反之，即使占到對方表決權資本的20%以下，如果具有重大影響，也應采用權益法。
三、長期股權投資核算中存在的問題與解決方法
近年來，在長期股權投資核算中產生了不少問題，歸納起來主要有以下幾種類型：
1.企業因執行新的會計制度或投資份額變化，對股權投資由成本法改按權益法核算時，未能正確核算初始投資成本，造成少計或多計長期投資賬面價值；或隨意改變長期投資核算方式，違反會計核算一貫性原則，人為調節當期損益。
2.由于對被投資單位經營情況不掌握等原因，按權益法核算時不能正確反映長期投資的正確價值，造成少計應分享的利潤或應分擔的虧損。一些企業投資決策不科學，難以正確確定投資收益或虧損金額，導致財務報告無法全面反映企業投資損益。
3.被投資單位發生凈虧損企業投資賬面價值減記為零后，對企業應分擔的被投資單位凈虧損如何記錄、揭示不夠規范。如財務報告附注中說明，某公司合并會計報表利潤總額為盈利，但若考慮未確認的投資損失則為虧損。
4.以高于賬面價值取得長期投資時，入賬成本計算有誤。對此，投資準則中明確，以成本法核算時以實際支付的價款入賬；以權益法核算時，投資成本與按持股比例計算的應享有被投資單位賬面所有者權益之間的差額，作為股權投資差額，按一定期限攤銷。
隨著金融危機影響的逐步深入，越來越多的私募股權投資者發現，相比于發達國家企業而言，中國企業具有更高的成長性。
然而，PE（境外私募基金）不再輕易做出股權投資的決定，而是以結構性融資、可轉債的投資形式保證資金安全，或直接在香港買入被低估的內房股。
業內資深人士崔軍對《中國聯合商報》記者表示，資本逐利的動機是無窮的。
融資轉型
壹度君華投資胥靜對《中國聯合商報》記者表示，以前PE都是做股權投資的，但現在投資形式是結構性融資，包括股權融資、債權融資、發行債券等幾種融資方式的結合。
結構性融資是指通過改變公司的股本結構、債權結構達到融資的目的。比如產權融資，就是引進新的股東，讓新的股東以股份持有者的身份加盟進來，也叫股權融資。與其相對的是債權融資，是指對方不以投資者的身份，而是以債主的形式進入公司。兩種融資方式的不同，也就決定了企業需要按照實際需求來選擇融資方式。
“例如，你的公司的資產是1億，回報率為40％，因此你一年能獲取4000萬的利潤。這個時候市場非常好，某資方想以債權投資者的身份加入，又投資了1個億，現在公司的資產變成了2億，盈利就變成8000萬。可是，公司的盈利要分給你的合伙人50％，也就是說，他拿4000萬，你還剩4000萬，和原先比沒有進步。從這個意義上講，這個融資就沒有太大意義。”胥靜對記者說。
保資金安全
在國外，金融投資者大多以優先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業清算時有優先于普通股的分配權（中國的《公司法》尚未明確優先股的地位，投資者無法以優先股入資）。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普通股，同享上市的成果。
私募人士王源新對《中國聯合商報》記者說，在證券市場比較低迷的情況下，融資比較困難，發可轉債比較容易融到資，保證資金安全性。
私募股權證券基金指專門對非上市企業進行股權投資以私募方式籌集資金所獲得的投資證券基金。通常情況下對于未上市企業的股權投資往往是長期的，這種投資證券基金的流動性比較差。
私募股權投資通常有三種投資方式：一是對投資早期和初創期的企業進行投資的叫做創業投資，二是投資擴展期的企業的叫做發展資本（也可直接進行與管理層收購有關的投資），三是投資成熟時期的企業的叫做過橋融資或說是Pre-IPO。私募股權投資就是指在一家企業上市前所獲得的所有的股權投資。私募股權證券基金公司為了獲得該企業的控制權將資金投入到被選中的企業中為該企業創造價值，獲得該企業附加價值創造的利潤，如：重組企業集中經營自己擅長的業；改變人員和管理層建立具有激勵作用的科學管理機制；為公司管理提供科學建議等。總之一切都是為了最后通過私募股權證券基金的安全退出從創造企業的附加價值實現為投資者的創造收益。
二、私募股權證券基金退出的方式及作用
私募股權證券基金的投資者投資項目的目的是獲得高額回報，他們并不是主導企業運營的企業家，所以私募股權證券基金投資的安全退出是一個非常重要的環節。
1.私募股權證券基金退出的方式
因為不同的退出模式意味著投資者獲得的利潤收益不同，所以私募股權證券基金創造投資收益的核心因素就是如何選擇適當的退出機制。私募股權證券基金主要有這幾種退出方式：IPO方式、次級銷售(secondarysale)、回購(buy-back)、并購(Acquisition)、清算(writeoff)等(coumming&Maclntosh，2002)。目前，國內非上市公司私募股權證券基金的退出機制有以下三種:轉讓企業股份；被投資公司的股東將私募股權證券基金公司的股權購回；公司重組包裝后上市，向公眾出售股票獲得投資。
2.私募股權證券基金退出的緣由及其存在的問題
通常私募股權投資證券基金會存在特定的投資期限(一般限于10年左右)，到期后所有的股權投資必須變現，最后將收益按比例分給證券基金投資人。所以證券基金一般有五到六年的時間來招募投資，并連續持有三到五年，最后再通過出售給戰略收購方或讓被投資企業IPO來投資變現。私募股權投資證券基金偶爾為了增加證券基金投資資本在一定期限內的利潤——內部收益率(工RR)，也會在條件適合的情況下實現快速的退出。投資者常常會用來衡量私募證券基金績效的一個常用指標是內部收益率。實際上，私募股權投資公司分析可能的變現(退出)路徑一般都是在投資之前。私募股權證券基金投資企業的目的是通過企業的成長獲得回報，而并非長期持有股份。實現收益的關鍵是實現股權退出，而其中最主要退出渠道是IPO退出。但是在我國，在我國上交所和深交所實現退出的被私募股權證券基金投資的企業很少，在深圳小企業板退出的企業更少，在海外上市退出成為許多私募股權證券基金的選擇。而采用周期長、難度大的重組并購退出的形式，有些私募權證券基金認為這樣會嚴重打擊私募股權證券基金的投資熱情，非常不利于PE在我國的健康發展。
三、完善私募股權證券基金退出的策略
由于私募股權證券基金投資企業是相對長期的投資，證券基金將資金投資到具有投資價值的企業，并對其提供增值服務，因此私募股權證券基金的股權不能上市公開交易。借鑒國外風險投資的成功經驗和鑒于我國證券市場的發展狀況，從長期目標來看，要順利實現IPO退出，我國私募股權投資的退出機制應建立二板市場；應建立以收購為主的多種退出機制，在近期完善證券市場。
（一）IPO退出策略
1.國外市場――海外上市在國內暫時無法建立的二板市場和目前高額度和高門檻限制的中國A、B股市場的惡劣環境下，實現IPO退出可以利用國外的二板市場和香港的創業板。間接上市和直接上市是國內企業海外上市的主要兩種途徑。通常都是采用IPO方式進行海外直接上市。直接上市就是直接以國內公司的名義向國外證券主管部門注冊后發行股票，在當地證券交易所掛牌上市。作為國際金融中心的香港特區，沒有對上市企業作區域限制為實現海外融資的內地中小高新技術企業開辟了渠道，香港及鄰近地區的中小高科技企業和新興企業如果需要集資擴張并具備增長潛力主要利用創業板市場。雖然IPO花費的時間較長、成本較高，需經過境內、境外監管機構審批較為的復雜程序，也要聘請較多的中介機構。但是，IPO可以實現更多的好處：盡可能高的股價價格，股票擁有更廣的發行范圍，公司可以獲得較大的聲譽。所以境外直接上市應該是國內企業海外上市的主要方式是實現公司長遠發展的最好方式。直接上市成本比較高、時間比較長、程序比較繁瑣，所以許多民營企業以間接方式在海外上市是為了避開國內復雜的審批程序。間接上市的好處是花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序，成本較低。隨著我國企業業績的提高，進一步發展的高新技術產業和我國企業進一步優化的外部經營環境，一片光明的中國企業海外上市的前景正在展開。
2.境內市場――建立低門檻的二板市場風險投資業發展的先決條件是發達的股票市場，風險投資要實現順利套現要建立在層次豐富的資本市場的基礎上。豐富的資本市場是實現證券基金創業回報的最根本因素。由市場發展過程看，美國的風險投資活動發達活躍，美國風險投資業的資金退出方式主要是IPO退出。進一步的分析可以看到：美國風險投資業選擇IPO退出方式的主要原因是美國擁有發達的股票市場。
目前大約有45%是接受過風險資本投資的高新技術企業大都選擇在美國公開資本市場——NASDAQ市場上實現首次上市。二板市場是實現PE退出的首選途徑。擁有完善證券市場的歐美國家，都有二板市場支持私募股權退出（如美國的NASDAQ市場和歐洲的小盤股市場）。二板市場對高新技術產業和中小企業的上市要求、條件和審批及其股票交易規則等方面和主板市場差別較大。私募股權投資的一切努力不可能在一個不發達低效率的證券市場轉化為企業成長的預期。實際上多數私募股權投資獲得的再收益來源于企業成長期，與中小企業的經營盈虧無關，并不是其投資的中小企業的經營盈利。深圳設立的二板市場應該再放寬融資條件，對高技術上市公司配股實施急需資金的高新技術項目時，可以適當放寬配股間隔期、配股比例以及凈資產收益率的要求；放寬高新技術企業的上市條件、連公司股本規定、續經營記錄以及連續盈利年限，否則，私募股權投資形成的股權將變現性極差或者無法實現。
（二）收購退出
對私募股權投資公司來說，讓大的企業來收購兼并風險企業也非常具有吸引力。風險企業利用這種退出方式能迅速獲得流動性強的證券或資金，實現完全退出風險企業。通常情況下，大公司實現生產和市場營銷、小公司實現創新都較為容易。因此，想要產生綜合經濟效益，可以向一個具有生產和營銷經驗的另一家大公司出售風險企業。風險企業是以企業喪失在收購的退出中控制權為代價，使投資機構獲得收益制定較高的退出價格。80年代初級發展的美國風險投資，較大比例的風險企業采取收購的退出方式。到90年代比例逐漸降低說明，在證券市場還沒有發展到一定階段的情況下，收購是風險投資更為實際的退出方式。我國的證券市場只有十幾年的歷史，資本市場的市場行為主要以銀行為主還不夠成熟。目前情況下可以采用收購的退出方式促進我國風險投資業的發展。
關鍵詞 股權私募（Private Equity，PE） IPO 退出 模式
一、緒論
（一）選題背景
股權私募基金（Private Equity，簡稱PE）在中國經歷二十多年的發展，已進入新的發展時期。目前在中國的私募投資領域，大部分的PE機構采用的最主要的退出方式是IPO（Initial Public Offerings，簡稱IPO，首次公開募股）。在經過創業板開閘后3年的持續井噴式的高速發展后，2012年11月份，證監會出于控制上市公司數量規模的目的暫停了新股的發行，并對申請上市的企業進行了嚴格的財務審查。過去兩年來，IPO暫停導致的教訓逼迫眾多PE及創業投資公司思考行業新的業務模式和發展方向，以改變單一的IPO退出方式。
（二）研究意義及目的
首先，基于PE行業原有的發展模式，重點分析我國私募股權投資市場嚴重依賴IPO業務模式帶來的問題，為我國PE探討一種新的發展模式，以改變我國PE機構嚴重依賴IPO這一單一的退出方式的做法。其次，由于IPO暫停政策的巨大沖擊，給我國PE市場帶來了非常困難的局面。通過對這些案例進行研究，總結出它們的優點和可取之處，為其它PE機構提供借鑒和指導。最后，通過對國內外的已經出現或者正在進行的一些好的做法進行總結分析，就可以給整個行業帶來一種很直觀的借鑒意義，消化吸收，來尋找或形成適合自己的做法，重新回歸PE行業的投資屬性。
（三）研究問題
本文主要研究以下三個問題：第一，根據行業發展歷程和現狀，研究我國PE行業存在的主要問題。第二，通過對國外PE機構的先進做法和國內PE市場出現的一些好的做法進行研究比較，來探討對中國PE發展的借鑒意義。第三，分析國內PE的未來發展模式。
二、文獻綜述
（一）私募股權投資基金的概念和主要退出方式
（1）私募股權投資基金的概念。通過對國內外著作各種關于私募股權投資概念的研究比較，對其概念形成了一種比較統一的看法，如下：私募股權投資基金（Private Equity Fund），簡稱PE，是指以非公開的方式募集資本，以盈利為目的，以財務投資為策略的一種投資方式。它以未上市公司股權為主要投資對象，又專門負責管理，在限定時間內選擇適當時機退出。
（2）私募股權投資基金的退出方式。私募股權投資基金是一個資本的循環過程，投資-退出-再投資。目前，私募股權投資基金的退出方式主要有以下幾種：第一，IPO：首次公開發行股票并上市。私募股權投資基金在選擇投資對象時，大都是尋找那些經營狀況良好，基本上符合上市條件而又尚未上市的企業。第二，并購退出：私募股權投資基金在時機成熟時，通過將目標企業的股權轉讓給第三方來撤出所投資金的方式。第三，回購退出。私募股權投資基金持有的股份，由目標公司或者是公司管理層按照約定的價格購回。第四，清算。當目標企業喪失繼續發展空間，瀕臨破產，而且又沒有其它投資者接手，這時候，PE機構只有果斷對目標企業進行清算，才能避免損失繼續擴大。
（二）國內外相關文獻綜述
對于私募股權投資，國內外的學者已經做了大量的深入研究，特別是歐美國家的學者，基于本國的資本市場特點，建立比較完善的理論體系。由于資本的退出是私募股權投資的核心環節，所以學者們主要對PE的退出方式和退出時機進行了長期的研究，并提出了自己的見解和看法：
Megginson和Weiss（1991）發現，因為所投資的目標公司的價值常被低估，所以對私募股權資本來說選擇合適的退出方式和時機顯得至關重要。Relander等人（1994）根據歐洲的私募股權投資市場進行研究發現，IPO方式在理論上是首選方式，但現實中應用最廣泛的卻是并購的方式。Black和Gilson（1998）的實證研究發現，在有著成熟的股票市場的資本市場上，私募股權投資最有利的退出方式是IPO。吳曉靈（2007）認為由于國內私募股權投資過度依賴IPO的方式，退出渠道不夠通暢，抑制了私募股權投資行業在中國的發展。沈路、莫非和吳文然（2008）對我國私募股權投資的退出方式和退出現狀進行了研究，提出了存在的問題，但缺乏相應的解決辦法。王漢昆（2009）通過借鑒國外私募股權基金發展經驗及研究成果，認為并購應該替代IPO成為目前乃至未來幾年我國私募股權投資基金退出的主要方式。
（三）小結
本文在對國內外相關研究進行歸納整理后發現，國外在私募股權投資領域的研究基本上都是建立在本國（主要是美國）的投資實踐背景之上的，并且存在一定的假設前提，他們的研究結果是否能夠符合我國資本市場的發展形勢，尚未可知。在我國的私募股權投資領域，也已經有了大量的研究，但主要集中在投資策略本身上，在面對新形勢下中國PE未來如何發展的探討與研究還比較少。
三、研究方法
本文主要使用文獻研究法、案例分析法和比較研究法、實地調研等方法進行論文相關內容的探討和分析。
（一）文獻研究法
網絡及各種媒體，進行了大量的查閱、篩選，詳細闡述了私募股權投資理論，對各種投資退出方式下優缺點的理論分析，進行分析、歸納總結，并最終選定了本論文的理論基礎和相關研究成果。
（二）案例分析法
通過對案例的研究分析，挖掘案例中出現的好的思路和的操作手法，進行總結概括，尋找其中的可取可行之處，作為本論文的研究基礎。
（三）比較研究法
論文對國內外著名的投資機構的投資模式進行了比較分析，為國內其他PE企業進行業務模式創新提供了一些可資借鑒的思路和啟示。
（四）實地調研法
2014年8月份，分別與九鼎投資（上海公司）PE部門的投資總監進行過約談，了解了九鼎投資在推進新三板上市、設立公募基金和資本市場運作等相關方面的資料，最大程度保證所需資料的準確性。
四、我國PE發展現狀及案例分析
（一）PE在我國的發展歷程
1992年，美國國際數據集團（IDG）在中國成立了第一個外資私募股權投資基金。從2006年開始，中國的PE行業進入了快速發展階段，不管是機構的數量還是募集的資金都增長迅速，整個PE行業的規模也快速擴大。2009年創業板推出后，先后有近500只股票登陸A股市場，同時在創業板上市的市盈率也極高，這就給投資人帶來了巨大的收益。2012年11月，IPO暫停對PE行業帶來巨大的影響，嚴重打擊了中國的PE市場，PE機構面臨了非常困難的局面。2014年1月，A股市場恢復了新股發行，而且證券市場正在推行新股發行辦法的改革，由過去的發審制向注冊制轉變。
（二）PE在我國的發展現狀
2014年投資于中國大陸的私募股權投資基金完成募集的有448支，其中339支基金披露了金額，共計募集631.29億美元，相較2013年募集數量上升了28.3%，而募資金額卻增長82.96%，出現了比較明顯的復蘇跡象。2014年中國私募股權市場共發生投資案例943起，比2013年增長42.9%，其中披露金額的847起案例涉及交易金額537.57億美元，同比增長119.6%。2014年，中國私募股權投資市場共發生退出案例386筆，共有165筆案例通過IPO實現退出，其次為股權轉讓、并購，分別有76筆、68筆退出案例。
（三）PE的主要退出方式及利弊分析
（1）IPO方式，即首次公開發行股票并上市。在我國目前的資本市場上，由于IPO的收益率比其它幾種退出方式要高，導致在2008～2012年的退出案例中每年以IPO退出的占比均超過70%，無可爭議成為國內私募股權基金最主要的退出方式。IPO退出方式主要的有利之處在于：1）高回報率。2）IPO對于企業本身也有者積極而長遠的好處。3）有利于提高PE機構的知名度。雖然IPO的方式可以給PE機構和企業雙方帶來極大的好處，但就現實情況來看，IPO退出也存在著一定的局限：1）目標企業上市的門檻比較高。2） IPO所需時間長、機會成本高。3）IPO退出面臨諸多風險。
（2）并購退出。國內的PE機構必須改變一味依賴IPO退出的方式，隨著國內資本市場的成熟，未來并購退出渠道的逐步完善，并購退出也將成為主流。全球歷史上的五次并購大潮都發生在歐美，第六次并購大潮或許就會在中國開始，將會給國內的PE投資者們帶來巨大的機會和收益。并購退出的優勢有以下幾點：1）并購退出時間短，相對靈活。2）可以實現一次性退出。3）并購退出可以使PE機構迅速回收資金，以便再次投資。通過并購方式退出的弊端主要表現在：1）需要資金量大，潛在買家數量有限。2）并購的收益率達不到IPO那樣的高收益率。3）目標企業原管理層的反對。
（3）回購退出。私募股權投資協議中回購條款，其實是PE機構為了保證為已投入資本的安全性而設置的一個帶有強制性的退出渠道。回購的優點表現如下：1）交易過程簡單。2）資本安全性高。回購的弊端表現在以下方面：1）機會成本較高。2）法律制度不完善，回購退出的障礙較多。3）只有極少數的中國企業擁有足夠的現金或銀行貸款可以按照回購條款中的規定將PE的股權全部購回。
（4）清算。PE機構啟動清算程序，一般只是在目標企業出現了資不抵債或者喪失發展前景的情況下，才會出現。啟動了清算程序，意味著基金公司將遭受部分甚至全部損失，如果能夠收回投資成本就算是較為理想的結果了。
（四）我國PE行業存在的主要問題
我國目前的PE行業存在著幾個問題：第一是退出渠道單一，PE機構嚴重依賴IPO這一單一的退出方式。第二是“重投機，輕投資”，突出表現是哄搶pre-IPO項目，只要能上市，便一哄而起，而對于企業本身實際的投資價值關注很少。第三是缺乏專業投資管理人才。第四是PE二級市場不成熟，LP份額轉讓難。第五是政策法規不完善。
（五）國內外PE發展模式研究
（1）高盛集團PE業務的專業化分工與多平臺共存。第一，將PE業務進行專業化分工，自營基金與基金管理業務并重。高盛集團旗下的基金，其資金的募集除了對外募集還有30%的份額來自于高盛集團自有資金和高盛員工的資金。第二，多個PE平臺實現共存，相互促進。1）企業股權本金投資。2）房地產本金投資。3）基金的基金（FOF）投資全球范圍內廣泛的PE基金。投資人包括養老金、保險公司、捐贈基金、慈善基金會、富人及高盛員工等。高盛的PE業務體系是比較龐大和復雜的，各個PE業務平臺之間難免會出現一些業務范圍上的重合，以致產生利益沖突。但是，高盛集團采取了有效的處置措施，所以自1986年至今，高盛集團的PE自營業務、PE基金管理業務和FOF業務、相互支持，共同為高盛集團貢獻了高額利潤。
（2）九鼎轉型：從傳統的PE模式到綜合資產管理平臺模式。作為PE行業的一家投資基金公司，九鼎投資成立于2007年，基金規模只有1.76億元。面對IPO暫停帶來的風險，九鼎投資痛定思痛、積極轉變，迅速扭轉了被動的局面。第一，在新三板掛牌上市。2014年4月29日，北京同創九鼎投資管理股份有限公司登陸全國中小企業股份轉讓系統。這是全國第一家私募股權投資管理機構在新三板掛牌上市，融資金額為35.37億元，是新三板成立以來最大規模的一筆融資。第二，設立公募基金，進行一二級市場聯動。2014年7月，九鼎成為國內首家獲準設立公募基金管理公司的私募股權投資機構。九鼎投資公告，宣布成立九泰基金管理有限公司，注冊資本為1億元人民幣。第三，控股證券公司――天源證券。2014年10月20日，九鼎公告稱同創九鼎出資3.64億元對天源證券有限公司進行增資并實現控股（股份占比為51%），公司更名為九州證券。
（3）天堂硅谷：與上市公司合作，打造新型并購基金。浙江天堂硅谷資產管理集團股份有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”），在面對由于IPO暫停帶來的行業困境時，就走出了一條與九鼎投資不同的道路。第一，與大康牧業合作案例。1）并購基金的1.0版。2011年9月19日，天堂硅谷涉足生豬養殖業，它選擇與上市公司大康牧業合作，成立了一只規模為3億元的并購基金。雙方出資額各為3，000萬元，剩余部分由天堂硅谷向社會自然人與機構投資者對外募集。2）并購基金的2.0版。在原有合作模式的基礎上，天堂硅谷將并購基金中的部分份額轉換成上市公司的股份，這樣一來，天堂硅谷不但能夠獲得并購基金的正常收益，還能獲取上市公司股票溢價部分的收益，同時也將天堂硅谷與上市公司的利益更加緊密的結合了在一起。這一模式被稱為2.0版。第二，并購之路的后續發展。天堂硅谷在新型并購之路上經過兩三年的積極探索之后，它的視角和思路也出現了新的變化。2014年9月3日，天堂硅谷與深圳市神州通投資集團有限公司簽訂戰略合作，這是硅谷天堂首家并購合作的非上市公司。未來隨著合作方并購需求的多元化，并購基金也會出現更多的經營模式和盈利模式。
（4）案例分析總結。第一，高盛的成功經驗表明，PE業務的專業分工和多平臺運作是完全可行的。高盛PE自營業務、PE基金管理業務和FOF業務、相互支持，為高盛貢獻了超額利潤。第二，九鼎所打造的綜合資產管理平臺模式已成為很多PE競相學習的新模式。將傳統的PE打造成一個綜合性資產管理機構，就可以實現產品的多樣化和豐富行，就可以更好地滿足客戶需求的多元化。第三，與上市公司成立新型并購基金模式能夠充分嫁接產業資源，降低投資風險，成為PE除IPO之外主要的退出方式，緩解了PE主要依賴IPO退出所帶來的風險單一的問題。
（六）發展模式分析
（1）退出渠道更加多元化。首先，是對整個行業來講，退出渠道的選擇肯定會更加多元化。PE機構應該適度降低IPO的比例，增加并購退出方式的比例，同時也要在股權轉讓、新三板上市等方式上尋找適合自己的發展之路。同時，在完成項目投資后，要更加注重所投項目的管理增值，獲得企業發展的分紅。退出渠道的多元化也會影響PE的投資策略，很多的PE投資企業時更注重打造行業和產業鏈優勢，選擇那些與此前投資的企業有業務互補性的標的，所投企業之間能夠通過業務配合打通產業鏈，也為日后的并購退出做準備。第一，IPO仍是PE退出的主要渠道之一。第二，退出有望成為未來主流退出方式之一。第三，PE二級市場模式。第四，新三板將成為一個新的發展點。
（2）注重專業性，回歸投資本質。在野蠻增長過后，更多國內的PE更關注于企業本身的投資價值，探索更多的發展模式，而不是對于IPO的投機。
（3）發展模式：平臺化、多元化、證券化。對于PE機構來講，隨著市場環境的變化及從行業陣痛中所吸取的教訓，PE未來的發展將會趨向于多元化、平臺化、證券化的模式。第一，多元化。退出渠道多元化：除了IPO之外，并購、PE二級市場、新三板等多種方式的退出比例將會逐漸增加。第二，平臺化。傳統的PE行業所依賴的平臺只有PE一個平臺，隨著行業發展，PE也逐步延伸其產業鏈，進軍券商、公募基金、信托等金融相關行業。第三，證券化。PE通過上市為私募基金公司的兌付問題提供了一種新的金融工具和方式，可以實現將基金持有人的份額轉換成對其私募基金公司的股權。國內的PE從誕生到現在，也不過才十幾年的時間，雖然經歷了很多坎坷，但也在陣痛中成長。未來，私募股權基金市場的發展一定會圍繞著退出渠道多元化、基金從業人士專業化、業務模式平臺化、證券化這些特征展開。
五、結論與建議
（一）結論
本文通過對我國私募股權投資行業存在的主要問題進行了論證分析，并結合國內外的案例進行了研究，認為國內的PE行業如要健康有序地發展，必須進行發展模式的創新，不能再依賴傳統的以IPO為主的退出方式，而更多的是依賴PE自身的投資眼光及投后管理能力，實現項目價值的增值。我國PE未來的發展模式，一定會向著多元化、專業化、平臺化、證券化的方向發展和推進。
（二）建議
（1）完善法律制度建設。《合伙企業法》的修訂，完善了PE市場的法律環境，使得整個PE行業有法可依、有例可循。
（2）加強行業監管的制度建設。1）按照監管主體、監管內容、監管方式的不同，設立相應的監管部門并確定其管理責任。2）應該建立私募股權投資行業的協會組織，本著市場化的原則，加強完善行業的從業標準、自律管理和道德操守建設。
（3）完善、健全資本市場體系。為了使私募股權投資基金退出通道更加順暢的，可以從兩方面著手：第一，建立健全多層次、相互聯系、相互補充的資本市場體系。第二，擴大資本市場規模，特別針對中小企業板市場，要加快建設的力度。
（4）培養本土專業投資管理人才。由于中國的PE市場起步晚，發展時間短，專業的從業人士極度匱乏。為了解決這一問題，我們可以嘗試由政府主導并引進外部管理人。在合作中不斷學習摸索，培養人才，積累豐富我們的投資管理經驗。
（三）研究局限及未來研究方向
隨著新股發行制度改革的推進，以及國內資本市場的不斷成熟，目前A股市場上動輒30～40倍的市盈率也會逐漸回歸到一個合理的區間，以后IPO的退出方式不見得就可以帶來比并購或其它退出方式更高的收益，所以可以預見并購很有可能會取代IPO成為我國PE市場最主要的一種退出方式。隨著中國經濟的騰飛及經濟結構的成功轉型，我們相信全球的第六次并購大潮會發生在中國。關于并購的投資策略的研究，也一定會成為未來的一個主要研究方向。
由于目前在中國資本市場上進行并購的一些條件還不成熟，如難以實現杠桿收購，所以并購在中國資本市場上還不普及，以至于缺乏一些成功的、優秀的并購案例可用來分析研究。所以，本文在關于并購的投資策略方面，還缺乏一些具體的、細化的、操作性強的建議，這也是本文的一個研究上的局限，應該在后續的研究中進行完善。
（作者單位為上海高能投資管理有限公司）
參考文獻
[1] 巴曙松.中國私募基金生存報告[J].大眾理財顧問，2007（05）：69-72.
[2] 崔凱.私募股權投資操作實務[M].上海：上海遠東出版社，2004：54-56.
[3] 常忠義.中國私募股權投資中的估值問題研究[D].中國科學技術大學，2008： 87-92.
[4] 馮進路.私募股權投資基金（PE）國內外研究評述[J].經濟師，2008（5）：102- 103.
[5] 范俏燕.私募股權投資的戰略選擇[J].財經科學，2009（9）：67-69.
[6] 樊志剛，趙新杰.全球私募基金的發展趨勢及在中國的前景[J].金融論壇，2009 （10）：3-8.
[7] 顧戟.發展中國私募基金業的若干問題探討[J].上海經濟研究，2003（11）： 62-65.
[8] 華曄迪.私募融資漸成企業重要融資方式[J].經濟研究參考，2008（36）.
[9] 黃曉捷，趙忠義.私募股權投資基金研究：文獻綜述[J].武漢金融，2008（9） ： 34-37.
[10] 李斌，馮兵.私募股權投資基金：中國機會[M].北京：中國經濟出版社，2007.
[11] 李連發，李波.私募股權投資基金理論及案例[M].北京：中國發展出版社， 2008.
[12] 劉曉明.風險投資IPO退出機制與策略研究[M].北京：中國金融出版社，2013： 67-72.
[13] 盧永真.私募股權基金在國有企業改革發展中的功能研究[D].西南財經大學， 2011：105-147.
[14] 羅翠英.私募股權基金退出方式研究[J].中國商界，2010（1）：64-65.
[15] 門磊.我國私募股權投資基金發展研究
[D].西南財經大學碩士論文，2008： 7-11.
[16] 錢水土.中國風險投資的發展模式與運行機制研究[M].北京：中國社會科學出版社，2002：5-8.
[17] 孫自愿.中國資本市場IPO高初始收益之謎：基于發行制度變遷與投資者情緒的思考[M].北京：中國經濟出版社，2010：263-265.
[18] 盛立軍.私募股權與資本市場[M].上海：上海交通大學出版社，2003：32-34.
[19] 盛立軍.私募股權基金：政府的參與空間[J].數字財富，2004（12）：34-35.
[20] 沈路，莫非，吳文然.淺論我國私募股權投資基金退出機制[Z].上海：德勤律師事務所，2008：2-6.
[21] 汪波，馬海靜，李曉敏.沖國私募股權投資的現狀與風險分析[J].商場現代化，2008（10）：174.
[22] 王漢昆.我國私募股權投資基金退出機制研究[D].天津財經大學，2009：54-56.
[23] 吳盼文，等.國外私募股權投資基金的退出制度及其借鑒[J].華北金融，2009 （6）：13-15.
自P2P網貸2007年在國內出現之后，2011年股權眾籌也走入中國市場。在2013年互聯網金融元年之后，互聯網金融在國內實現了持續升溫，在2014年火爆異常，而作為互聯網金融的重要組成部分――眾籌，在經歷了前幾年靜悄悄的發展之后，逐漸走進人們的視野，成為社會上耳熟能詳的時髦詞語。但是，相比于同期的P2P網貸市場的火爆局面，眾籌，尤其是股權眾籌一直是雷聲大、雨點小，其平臺數量、交易規模一直不慍不火，與P2P網貸形成了巨大反差。業界一直在思考股權眾籌的難點及未來發展方向，何時股權眾籌才能真正破局，迎來自己的春天？
P2P網貸市場自2013年互聯網金融元年后，迎來爆發式增長局面，平臺數量由2012年年底的200多家增長為2014年年底的1575家，同期累計成交金額也由243億元增長為3829億元。在P2P網貸行業的蓬勃發展進一步點燃了人們的投資熱情之際，眾籌平臺，尤其是股權眾籌無論是平臺數量還是交易量等方面均差強人意，根本無法與P2P網貸形成并駕齊驅的態勢。
股權眾籌四大難點
發展初期的股權眾籌，無論在經營模式還是退出機制的設置上都存在眾多亟待解決的難題。股權投資，作為與債權投資對應的另外一種投資方式，其從初創項目的篩選，到項目所處行業的發展趨勢判斷；從項目的估值定價到建立投資人與平臺之間的信任關系，股權眾籌的發展舉步維艱。其與債權投資相比難度主要來自于4個方面。
第一，優質項目少。考慮到項目未來的成長性、想象空間、退出方式等，天使投資的投資概率一般不會超過5%，也就是從100個項目中最多只能挑選出5個項目進行投資，不少天使及VC基金是1%甚至更低的投資概率。而對于債權項目，譬如作為一個服裝批發的項目或者一個餐廳，抑或一個國際貿易批發項目，從股權投資角度來看，基本上沒有什么投資價值及投資可能；但是從債權角度來講，只要現金流足夠好，有良好的第一還款來源及抵質押物，投資者是很愿意借錢給這樣的項目的。因此，從項目的數量來看，股權投資與債權投資項目存在數量級上的差別。
第二，估值定價難。股權投資是門“科學+藝術”的學問，尤其是股權估值，更是仁者見仁、智者見智。之前筆者帶領團隊專門研究過十幾種估值方法，開玩笑的說法是“拍腦袋法”最為靠譜――當然，拍腦袋也是需要建立在足夠的行業經驗及一定的數據基礎上的。即便是一家專業投資機構，在只投資互聯網金融領域的情況下，在估值方面也不一定那么容易與相關方達成一致。另外，進行估值的成本誰來買單？對于二級市場，可以通過高頻的交易來確定有效價格，同時，還有專業的機構進行專業的價格評估。但是對于一級市場的股權投資，誰來估值？誰來為估值的成本買單？這些都是非常現實的困難。
但是對于債權項目，投資者不管項目是哪個行業，只要確定有良好的還款意愿和還款能力，以及合理的利率，就非常易于溝通及達成統一。
第三，需較長時間建立信任。對于不了解、不熟悉的項目和人，因為股權投資絕大部分是溢價增資，在沒有建立充分的信任之前，投資者往往會持謹慎、懷疑的態度，僅僅通過項目推介會、項目路演等活動難以建立起投資者對項目的信心。如何搭建起創業項目與投資人之間連接的橋梁，加深投資者對項目的了解，增加項目的可信程度成為平臺發展亟待解決的難題。
第四，退出周期長。不同于債權借貸擁有協定的期限與利率水平，可以進行事先約定，并且相對風險較小，股權眾籌關注的是創業項目的將來發展，不但收益無法保證，資金回籠期限更是非常不固定。一般來說，股權投資短則兩三年，時間長的項目可能需要5年、8年，甚至10年、20年。在此情況下，如何保證投資者的信心，同時建立起資金流動和投資退出的高效渠道，都是股權眾籌發展過程中面臨的巨大挑戰。
面對以上四大痛點，2015年之前，股權眾籌一直在努力探索，但鮮有解決之道，現實也印證了這一事實。截至2014年年底，整個眾籌市場融資總額僅有9億元，股權眾籌更是少得可憐。
天時、地利、人和下的股權眾籌元年
隨著我國的經濟發展進入“新常態”，經濟增長速度保持7%左右的增長水平，每年有1000多萬人的新增就業人口，城鎮化趨勢不可避免，大量的農村剩余勞動力人口轉移等情況突出。
同時，我國私人財富市場的可投資總量和高凈值人群數量持續保持兩位數的快速增長，2014年，我國高凈值人群規模突破100萬，眾多高凈值客戶由實業投資逐漸向新行業和消費服務業靠攏。股權眾籌為高凈值人群提供了有效的投資渠道，極具發展潛力的互聯網金融、O2O、TMT領域的創業項目吸引著大批高凈值投資人士的目光。股權眾籌打破了傳統天使、PE/VC 的投資路徑，使小額、分散化、低風險投資成為可能。
與此同時，2015年上半年，一些行背景雄厚，擁有豐富資金實力的互聯網巨頭及專業投資機構也都紛紛加入到股權眾籌的行列中。3月31日，京東股權眾籌平臺上線；隨后，平安集團宣布其股權眾籌平臺已經完成工商登記；4月11日，阿里旗下的淘寶眾籌推出股權眾籌業務；6月6日，京北眾籌、合伙圈等新興平臺正式上線；6月15日，36氪股權眾籌平臺上線；7月30日，中科招商旗下云投匯上線。
在政策方面，7月18日，央行等十部委《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。《指導意見》指出：股權眾籌融資中介機構可以在符合法律法規的前提下，對業務模式進行創新探索，發揮股權眾籌融資作為多層次資本市場有機組成部分的作用，更好地服務創新創業企業。《指導意見》明確了股權眾籌發展的意義與業務邊界，為股權眾籌下一步快速健康發展提供了政策保障。明確業務發展方向后，股權眾籌將迎來其迅猛發展階段。
行業發展的雛形已經形成，大佬們的加入將會加速行業內“淘汰賽”的進程之際，2015年必將成為股權眾籌元年。以京東、阿里、平安、京北為代表的新生股權眾籌平臺的入局，快速提升了行業的知名度與影響力，也著實拉高了股權眾籌行業的準入門檻。在這場勇敢者的游戲中，專業和資源成為平臺的核心競爭力。
[關鍵詞] 會計；所得稅；企業并購
[中圖分類號] F275 [文獻標識碼] A [文章編號] 2095—3283（2012）09—0158—01
一、非同一控制下會計處理比較和企業合并所得稅
在稅務處理領域，同一控制下和非同一控制下的企業會計處理并不存在顯著區別，多數區別體現在合并會計處理上。《企業會計準則——企業合并》中強調，非同一控制下的企業合并是指參與合并的一方購買多方或者是另一方的交易，以公允價值作為基礎進行會計處理，以購買法為基本處理原則。
企業合并會計準則規定，作為合并對價的相關非貨幣性資產，它的賬面價值和公允價值所產生的差額，應作為資產的處置損益并且計入合并當期的利潤表當中。而非同一控制下的企業吸收合并，合并方應該將合并中所取得的能夠符合要求的各項負債與資產，按照其公允價值確認為企業自身的負債和資產。已經確定所取得的和企業合并成本被合并方能夠辨認的凈資產公允價值所存在的差額，按照自身不同的情況將其計入當期損益或確認為商譽。非同一控制下的企業資產中所取得的負債計稅基礎和能夠辨認的資產基本上與同一控制下的確定方法相同。稅法上確認取得的負債計稅、資產與會計上按照取得負債的公允價值與共享的能夠辨認的資產入賬價值產生的暫時性不同，確認為遞延所得稅負債或是遞延所得稅資產。
二、同一控制下會計處理比較和企業所得稅的處理
《CAS02 長期股權投資》中明確規定，倘若是同一控制下的企業合并，需要合并方承擔債務方式、支付現金或是以轉讓非現金資產等幾種方式來合并對價。應該在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。另外，長期股權投資初始所承擔的債務、支付的現金以及非現金資產賬面價值之間所存在的差額，應通過調整資本公積進行處理，如果資本公積不足以沖減的，應調整留存的收益。
倘若合并方以發行權益性證券作為合并對價的，那么應該在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，發行股份面值總額和長期股權投資初始投資成本所存在的差額，對于這種情況，應調整資本公積進行處理，如果資本公積不足以沖減的，應調整留存的收益。
企業合并中有兩種支付方式，一種為單獨使用非股權支付或者股權支付，另一種則是非股權支付和股權支付的結合。從稅收角度分析，合并方通常采用單獨使用這種支付方式，這種情況不會涉及稅收問題。對于合并方來講，合并完成法人資格被注銷后，其資產也會遭到清算和轉移，根據財稅[2009]59 號文件的明確規定，一般情況下重組企業合并的當事方應該嚴格按照如下的規定處理：第一，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補；第二，股東以及被合并的企業應當按照清算進行所得稅處理；第三，合并企業按照公允價值確定接受被合并企業負債和各項資產的計稅基礎。
三、結語
有效地維護稅收制度和經濟秩序是調整全社會成員納稅義務的有效手段，也是實施稅法的最終目的。在制定和實施稅收規則時，必須要考慮其公平性，涉及我國企業并購領域時，稅收的規則既要能夠鼓勵與引導我國企業并購的有序健康進行，又能結合我國實際情況，為企業的并購提供制度保障并開辟一條綠色通道。
【關鍵詞】私募股權投資(PE) 現狀 建議
一、我國私募股權投資行業發展現狀
近年來,我國PE行業發展迅猛,成功案例不斷涌現:凱雷投資攜程網,獲12.5倍回報;摩根、鼎暉、英聯投資蒙牛,三年獲26億港元回報。2008年度,雖受金融危機沖擊,但與2007年相比,募資數目仍增長了51.64%,募資金額增長了37.84%。PE在其他國家和地區也在蓬勃發展,北美、歐洲和亞太地區是全球最主要的PE市場。2008年的募資額中,北美占69.9%、歐洲18.8%、亞太地區8.8%(《中國風險投資年鑒》,2009)。
1、組織形式和盈利模式
英美等主要發達國家的PE組織形式主要有:合伙制、公司制、信托制三種。我國PE組織形式基本也屬于這三種。2004年以來,我國PE企業多為公司制,但比例逐年下降,由2004年的93%下降至2007年的72.15%,合伙制由2%上升至14.57%。目前許多證券公司、資產管理公司通過信托形式開展私募股權投資業務。
PE公司利潤來源于企業價值發現、企業價值創造和企業價值再實現三個環節。獲利模式常描述為“控制企業、改造企業、賣掉企業”。我國PE企業的主要收益來源于“控制”階段,即發現企業價值并收購企業股權獲得企業控制權階段。
2、PE公司數量和資金來源
2006年和2007年,我國內地分別成立了40只和64只新PE公司,投資案例分別達129個和177個,增長迅速。據清科公司統計,2008年,我國PE企業中59%是外資獨資企業,外資資金額度高達83%,本土企業數量和資金額僅占30%和10%。我國PE資金來源中,包括PE在內的風險投資資金來源于政府和國有企業的比例達99%。相比之下,美國PE資金主要來自養老基金、捐贈基金、銀行和保險公司以及私人投資者。
3、PE投資行業分布
我國PE投資行業以傳統產業和服務為主。2003―2005年,投資于高薪技術產業的比例一直保持在70%以上,自2005年后該比例有所下降,2006和2007年分別降至67.9%和65.5%;傳統行業和服務業比重逐年增加,2006年傳統行業在全行業中的比例為40.84%,服務業比例為46.86%。2008年,投資于傳統行業的PE企業數量占47.4%,服務業占23.2%。投資于傳統行業的資金額達6060.36百萬美元,占總投資額9605.76的64%。
4、投資環節和退出機制
從企業成長周期看,我國PE的投資對象有往前移動的趨勢。由種子期、起步期、擴張期、成熟期、重建期的五周期中的擴展期、成熟期逐步前移為起步期和種子期。據《中國創業風險投資報告》(2008)顯示,我國PE企業主要投資于成熟期和擴張期的企業,但這兩期的投資數量有所下降,2003年分別為49%和19.3%,2007年分別下降為36.6%和18.9%。而種子期的投資數額由2003年的13%上升到26.6%。這說明我國的PE行業逐漸熱衷于新生期和再生期的企業。據VCV統計表明,美國約80%的PE企業投資于成長型企業和擴張型企業,而英國更傾向于投資成長企業和種子期的企業。
PE退出方式主要有IPO、上市減持、并購、破產清算和股權轉讓這幾種。當前我國PE的退出方式以IPO為主。據《2007―2008年中國私募股權投資年度報告》顯示,2006―2008的三年中,我國PE的IPO退出方式在所有退出方式中所占比例有所下降,但仍在79.17%以上(2006年為85.19%;2007是84.04%;2008年仍達79.17%;數據來源:《2007―2008年中國私募股權投資年度研究報告》,2009)。美國PE資本的退出則主要是通過股票二板市場――納斯達克市場上市方式退出。
二、我國私募股權投資行業發展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)PE發展環境不斷改善
我國《公司法》、《企業法》、《信托法》以及《合伙企業法》等有關PE的法律體系不斷完善,為PE企業的設立、運營和監管提供了依據。同時PE的法律地位日漸明確,發展、管理逐步合理化、規范化。這些軟環境的逐步改善,給PE行業提供了一個有利的發展環境。
(2)PE自身的優越性
私募股權投資相對于公募投資來說具有更多的靈活性,限制較少,信息披露頻率也不高。另外,PE公司有利于被投資企業進行價值再造。PE就是集有投資能力者的資金進行投資的過程。這個過程有嚴格的行業規定,使得PE具有較高的融資功能和促進企業、產業發展的強大推力,同時PE投資風險還處于可預測和可控范圍之內。PE的這些特性決定了自身具有“天然”的旺盛的生命力。
(3)產業結構調整和創新型國家構建的迫切需要
隨著我國勞動力、原材料等生產要素的全球競爭力的逐漸喪失和國家產業結構調整升級與創新能力提高的急切需求,使得企業急需大量的資金進行整合生產要素、開發新產品和新技術。而PE剛好應這個需求而生,PE產業的發展情景不言而喻。
(4)我國私人投資能力不斷增強
隨著我國居民生活水平的不斷提高,人民越來越富有,投資能力越來越強。富二代、億萬富翁人數不斷增多,這些群體中多數人持有巨額資金,而且在為資金增值犯愁。這些充裕資金的投資需求正是PE發展的源頭。
2、不利因素
(1)法律法規亟待完善
盡管我國有關PE的法律法規在不斷出臺和更新,但總體的合理的規范化的PE發展環境還沒形成,法律法規體系還不健全、仍落后于實踐。比如在企業組織形式中,公司制PE比較規范,但存在雙重收稅問題,而合伙制PE企業雖避免了雙重收稅問題,但具體操作上仍存在許多模糊空間。
(2)監管模式存在不足
目前我國規范的PE行業監管模式還沒有成型,對現行監管方式仍有許多爭議。具體的規范的PE管理辦法還在醞釀階段。而英美等發達資本主義國家的監管模式、辦法都已經比較成熟和規范。
(3)投資主體單一,本土企業弱少
我國PE投資主體比較單一,主要是政府和國有企業,私營企業和私人的投資比例還比較小;同時,我國的本土PE企業也比較少,本國資金構成比例也較低,未能充分整合我國分散的資金。在英美等資本市場比較發達的國家中,投資主體和資金來源都比我們國家多得多。如美國PE資金來源中養老基金、社保基金的所占比例都比較高,而我國在這方面還比較謹慎,監管也比較嚴厲。
(4)退出機制不合理
我國PE退出機制也存在一些不合理的地方。一是限制條件較多,條件過嚴。如IPO上市退出方式中,早期的PE企業上市往往是繞道境外上市,而不是在我國滬深或港市上市,盡管近年來在本土上市難度有所降低,但仍比較困難。二是退出渠道狹窄,退出方式仍較少。如我國的二板市場發展滯后、柜臺交易發展緩慢、產權交易發展不穩定等不利因素依然不少。
三、發展我國私募股權投資行業的對策建議
1、加快完善法律法規的步伐
一是逐步完善我國資本市場結構,構建多層次的市場體系。二是進一步完善《企業法》、《公司法》、《信托法》以及《合伙企業法》等相關法律,尤其是有關私募股權投中的風險投資法。三是加緊制訂PE激勵政策實施細則。應做到一個政策的出臺,相應的實施細則也相伴而生。
2、利用好稅收激勵政策和擴大資金來源
可借鑒美國稅收減免政策,促進PE快速發展的成功經驗。如美國,1978年的PE企業所得稅從49%調到29%,1981年再次降到20%,并60%的所得稅免征,40%減半。除了減少PE行業發展的稅收負擔外,應擴寬發展源頭。可逐步降PE行業進入門檻,允許更多民間資本進入PE行業,使PE行業保有一個可持續發展的動力。另外,在風險可控的范圍內允許社保、養老等基金進入PE行業,使這些基金在保值、增值的同時給PE提供更加充裕的資金。
3、完善PE行業的監管
一是加快制定行業標準,為行業提供自律準繩。可借鑒英美等國家采用在一定法律框架下以行業自律為主的監管模式。這種模式能為PE的自由發展創造良好的空間。二是構建完善的監管機構和提高監管人員的管理能力和素質水平。三是加快建立企業誠信體系建設步伐。在我國誠信體系構建的初期階段,可采用分等級分層次的構建方法,優先考慮構建PE行業誠信體系。
4、完善退出機制
一是建立多層次的產權交易市場。除了從法律法規等方面完善多層次的交易體系外,應從全國出發乃至世界出發,合理布局我國的產權交易中心。二是加強企業股權的登記托管,規范股份制企業運行方式。這樣有利于保護產權、減少虛假注資和抽逃資本,同時還有利于場外的股權交易和有利于提高上市效率。三是建立場外市場電子報價系統,規范投資人進入門檻。這樣有利于PE企業上市而成功退出投資過程。
【參考文獻】
[1] 吳曉靈:發展私募股權基金需要研究的幾個問題[J].中國金融,2007(12).
[2] 李建偉:私募股權投資基金的發展路徑與有限合伙制度[J].證券市場導報,2007(8).
私募股權投資，是對非上市企業進行的權益性投資，并且通過被投資企業的上市、并購或者管理層回購的方式等，出售所持股份獲利。
一、私募股權基金的類型及運作特點
私募股權基金按其組織架構的特征，可以分為三類：有限合伙型基金、公司型基金和契約型基金。
（一）有限合伙型基金及運作特點
基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，合伙人會議為基金的最高決策機構，雙方根據簽訂的《有限合伙協議》約定GP和LP 的權力義務。GP為基金管理人，全面負責基金的投資和運營，收入主要依靠管理費收入和項目退出的業績分成收入，并對基金的債務承擔無限連帶責任。LP是出資人，不參與基金的管理，但對基金運作有監督的職責，LP以其出資額對基金債務承擔有限責任。有限合伙型基金不是獨立的納稅主體，由合伙人分別交納所得稅，從而避免雙重征稅的問題，激勵機制有效、收益分配零號，目前是市場主流的私募基金運作模式。
（二）公司型基金及運作特點
公司型私募股權基金，通常以有限責任公司方式發起設立，基金運作與一般有限責任公司的治理機構相似。投資決策權力主要在董事會層面，投資者通過購買基金份額，成為公司股東，享有參與管理、收益分配等股東權利。基金的重大事項依據章程規定的董事會或股東會決策過程。公司型基金存在雙重征稅的弊端，項目決策效率不高，對團隊的激勵方面也相對欠缺。
（三）契約性型基金及運作特點
契約型基金，投資人簽訂基金管理人擬定的基金合同來設立的投資基金，合同通常有信托、資管計劃、私募基金等幾種方式。契約型基金是一種投資，是一種信托關系。投資人作為基金的受益者，一般不參與管理決策。契約型基金不具有獨立的法律資格，對外投資通常以基金管理人的名義對外投資，工商登記只能將股權登記在管理人名下。因此，契約型基金可能導致基金財產作為基金管理人財產，風險隔離能力較弱。市場上為回避這一劣勢，在投資非上市股權時，通常用有限合伙企業做對外投資人，契約型基金作為LP方式存在。
二、不同類型私募基金的稅務探討
私募股權基金組織架構不同，其稅收政策亦存在很大差異。私募基金主要涉印花稅、增值稅和所得稅。隨著2016年5月國家全面營改增之后，私募基金分類為其他金融服務業，原來以營業稅征稅的“基金管理費”改為增值稅。下文主要對私募股權基金的所得稅涉稅問題重點探討。
（一）合伙型基金
《合伙企業法》第六條規定，合伙企業的生產經營所得，按照國家有關規定，由合伙人分別繳納所得稅。根據“先分后稅”的原則，基金層面不用繳納所得稅，對于投資人按照個人或有限公司的身份，分別交納個人所得稅或企業所得稅。
由于現行稅法沒有對“合伙企業稅法”，因此個人投資者以“個體工商戶”名義還是以“自然人”在股權轉讓繳稅方面差異較大，具體適用稅率應參照地方政府對私募基金的稅收指導意見。（見表1）
有限合伙型基金應關注各地政府的稅后優惠政策，此外，根據國稅總局2015年81號《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》：有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
（二）公司型基金
在公司型私募基金中，投資人為企業則適用《企業所得稅法》；投資人為個人則按照“先稅后分”原則，在公司層面繳納完企業所得稅后分配給個人投資者，個人按照“財產轉讓所得”征收個人所得稅20%。（見表2）
公司型私募基金應關注財政部、國家稅務總局2007年頒布《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，規定“創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上（含2年）的，可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣該創業投資企業的應納稅所得額”。
（三）契約型基金
目前，契約型基金由于稅務政策的不完善，參照《證券投資基金法》第8條“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳”。
因此，從基金層面來看，契約型基金本身不具備獨立法律主體資格，契約型基金不需繳納所得稅。由受益人繳納所得稅，從而避免了雙重征稅的問題。